HOLDING SALMONES AYSÉN S.A.

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 29/05/2020, Repertorio número 7.292/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de HOLDING SALMONES AYSÉN S.A., celebrada con esa misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de las acciones de la sociedad acordó: 1) Aprobar la fusión por incorporación de INVERSIONES EL CARMEN SpA en HOLDING SALMONES AYSÉN S.A., absorbiendo esta última a la primera. Como consecuencia se disuelve anticipadamente y sin necesidad de liquidación la sociedad INVERSIONES EL CARMEN SpA, adquiriendo HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. todo su patrimonio y activos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a ella el único accionista de la sociedad absorbida. 2) Se aprobó cuenta informativa sobre la fusión y antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que regirá a partir del 29 de mayo 2020. 3) Como consecuencia de la fusión, se aprueba el aumento de capital de HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. de $36.765.635.695, dividido en 3.325.976.639 acciones, a la suma de $38.010.466.869, dividido en 3.408.396.207 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal. Este aumento de capital se efectuará mediante la emisión de 82.419.568 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, que se entregarán al único accionista de INVERSIONES EL CARMEN SpA, en pago del aporte de activos que componen su patrimonio, a razón de 0,06620943 acciones por cada acción que esta tenía en la sociedad absorbida. 4) Se realizan las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: a) Se reemplaza el artículo Cuarto de los Estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad será la cantidad de $38.010.466.869 dividido en 3.408.396.207 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, las que se suscriben y pagan en la forma descrita en el artículo primero transitorio de los presentes Estatutos.”. b) Se sustituye el artículo Primero Transitorio de los Estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $38.010.466.869 dividido en 3.408.396.207 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma en que se indica a continuación: a) Don Pablo José Baraona Undurraga, es titular de la cantidad de 17.446.673 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Doña María Isabel Covarrubias Moreno, es titular de la cantidad de 17.446.673 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) La sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, es titular de la cantidad de 3.291.083.293 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, d) INMOBILIARIA EL CARMEN LIMITADA, es titular de la cantidad de 82.419.568 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el capital que INVERSIONES EL CARMEN SpA, incorporó al capital de la sociedad absorbente HOLDING SALMONES AYSÉN S.A., producto de la fusión acordada en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de ambas sociedades celebradas con fecha 29 de mayo de 2020.”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Junio 18 de 2020. nrs.-