ASESORÍAS E INVERSIONES TARBUT LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel ciudad Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 5 de junio de 2020, repertorio N° 2770, ante mí: i) Clarial SpA; ii) Inversiones Kava SpA; iii) Inversiones Innofar SpA; iv) Inversiones Dac SpA; v) Inversiones Cloni SpA; vi) Inversiones Adin SpA; vii) Inversiones Atid SpA; viii) Inversiones Giborim SpA; ix) Inversiones Talimar SpA; todas las anteriores domiciliadas para estos efectos en Avenida Carolina Rabat Nº 928, departamento 11, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; x) Inmobiliaria Vertical Limitada; y xi) Tikún SpA, las últimas domiciliados en calle Froilán Roa N° 6.767, Block A, departamento N°1305, comuna La Florida, Región Metropolitana; en relación a la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES TARBUT LIMITADA, RUT N°76.299.639-1, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 32.666, número 21.815 del Registro de Comercio de Santiago de 2013 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron: (a) Dar cuenta de los cambios de socios, producto de la división de las antiguas socias Inversiones Dac SpA, Inversiones Innofar SpA, Inversiones Cloni SpA, e Inversiones Kava SpA, todas acordadas por escrituras públicas de fecha 2 de diciembre de 2019, otorgadas en la 27 Notaría de Santiago, en virtud de las cuales los derechos de cada una de ellas en la Sociedad, fueron asignados a las nuevas sociedades resultantes de cada división Inversiones Giborim SpA, Inversiones Adin SpA, Inversiones Talimar SpA e Inversiones Atid SpA, respectivamente. Como consecuencia de lo anterior quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad los siguientes: i) Clarial SpA con el 27,060259% aproximado del capital social de la Sociedad; ii) Inversiones Giborim SpA con el 2,111106% aproximado del capital social de la Sociedad; iii) Inversiones Talimar SpA con el 0,530448% aproximado del capital social de la Sociedad; iv) Inmobiliaria Vertical Limitada con el 1,578470% aproximado del capital social de la Sociedad; v) Inversiones Adin SpA con el 0,118191% aproximado del capital social de la Sociedad; vi) Inversiones Atid SpA con el 0,419888% aproximado del capital social de la Sociedad; y vii) Tikún SpA con el 68,181638% aproximado del capital social de la Sociedad; y (b) Los únicos y actuales socios de la Sociedad acuerdan modificar los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: i) sustituyendo el artículo Tercero relativo al capital social por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: El capital de la sociedad será la suma de $3.215.139.267, que los socios pagan y enteran de la siguiente forma: a) CLARIAL SpA, aporta la cantidad de $870.025.000, esto es, 27,060259% aproximado del capital social, suma que ha pagado con anterioridad a esta fecha; b) INVERSIONES GIBORIM SpA, aporta la cantidad de $67.875.000, esto es, 2,111106% aproximado del capital social, suma que ha pagado con anterioridad a esta fecha; c) INVERSIONES TALIMAR SpA, aporta la cantidad de $17.054.650, esto es, 0,530448% aproximado del capital social, suma que ha pagado con anterioridad a esta fecha; d) INMOBILIARIA VERTICAL LIMITADA; aporta la cantidad de $50.750.000, esto es, 1,578470% aproximado del capital social, suma que ha pagado con anterioridad a esta fecha; e) INVERSIONES ADIN SpA, aporta la cantidad de $3.800.000, esto es, 0,118191% aproximado del capital social, suma que ha pagado con anterioridad a esta fecha; f) INVERSIONES ATID SpA, aporta la cantidad de $13.500.000, esto es, 0,419888% aproximado del capital social, suma que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y g) TIKÚN SpA, aporta la cantidad de $2.192.134.617, esto es, 68,181638% aproximado del capital social, suma que ha pagado con anterioridad a esta fecha.”; y ii) dejando constancia en el artículo Sexto de los estatutos sociales de la transformación del socio Clarial S.A. en una sociedad por acciones de razón social Clarial SpA, a quien le corresponde el uso de la razón social, la administración y representación exclusiva de la Sociedad, quien actuará según lo señalado en la escritura estractada. En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social, especialmente la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de junio de 2020.