INVERSIONES RAKIDUAM SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta suscrito con fecha 26 de mayo de 2020, protocolizado en mis registros con fecha 9 de junio de 2020 bajo el repertorio Nº 2624/2020, LUIS ENRIQUE HASBÚN SELUME, GUSTAVO ADOLFO HASBÚN SELUME y CARMEN LUISA SELUME ATALA, todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES RAKIDUAM SpA, Rut Nº 76.154.276-1, acordaron: I. Aumento de Capital: (i) Aumentar el capital en la suma de $390.125.423.-, mediante la capitalización de la cuenta de “Revalorización de Capital Propio”, lo que se efectúa sin emitir nuevas acciones liberadas de pago, con lo que el capital, luego de dicha capitalización, asciende a la suma de $5.778.234.553.-; y, (ii) No capitalizar otras reservas sociales. II. Fusión Sociedades: Accionistas acuerdan fusión entre las sociedades “INVERSIONES RAKIDUAM SpA”; y, “VCB SpA” mediante la absorción de esta última por parte de la primera, disolviéndose “VCB SpA”, sin proceder su liquidación por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por “INVERSIONES RAKIDUAM SpA”. III. Aumento Capital: Para efectos de llevar a cabo la fusión se acordó aumentar el capital social de “INVERSIONES RAKIDUAM SpA”, de $5.778.234.553, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $5.785.728.091, dividido en 10.415 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 415 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento es enterado y pagado con el patrimonio “VCB SpA”, producto de la fusión por incorporación de ésta última. Se modifica artículo quinto como sigue “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.785.728.091.-, dividido en 10.415.- acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $5.785.728.091.-, dividido en 10.415.- acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se han suscrito y pagado del siguiente modo: a) Con la suma de $5.778.234.553.-, representativa de 10.000.- acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y, b) Con la suma de $7.493.538.-, representativa de 415.- acciones, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, cuya emisión fue autorizada y acordada por los accionistas mediante acuerdo sin forma de junta de fecha 26 de mayo de 2020, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en dicho acto, mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad VCB SpA. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta extractado. Santiago, 9 de junio de 2020.