Almacén Gurú SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 9 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 2 de junio de 2020, de la sociedad Almacén Gurú SpA, sociedad inscrita a fojas 92.433 N° 47.409 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se modificaron los estatutos sociales, acordándose entre otras materias: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital, sin aumentar este último, desde la suma de 15.000 acciones ordinarias, a la nueva suma de 15.000.000 acciones ordinarias; (ii) Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $150.000.000.- dividido en 15.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a la suma de $151.667.000.-, mediante la emisión de 1.667.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Las nuevas acciones emitidas quedarán pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo 10 años. Vencido este plazo, el capital social será reducido de pleno derecho y las nuevas acciones emitidas pendientes de suscripción y pago serán eliminadas por la Sociedad, y (iii) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlos a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de $151.667.000.- dividido en 16.667.000 de acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes o trabajo, debidamente valorizados. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos” y “ Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma $151.667.000.- dividido en 16.667.000 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a. Con la suma de $150.000.000 dividido en 15.000.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b. Con la suma de $1.667.000 dividido en 1.667.000 Acciones, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contado desde el 2 de junio del 2020." Demás estipulaciones en escritura extractada. Hay certificado notarial. Santiago, 10 de junio de 2020.