ALEJANDRO HUERTA CATALAN CONSTRUCCION Y SERVICIOS SpA

ALVARO ZAMBRANO ALARCÓN, Abogado, Notario Público de Temuco, A. Varas Nº 854, Suplente del Titular HÉCTOR EFRAÍN BASUALTO BUSTAMANTE, certifico que: Por escritura de hoy ante mí, comparecieron ante mí, ALEJANDRO JOSE HUERTA CATALAN, chileno, empresario, casado, cédula nacional de identidad número doce millones seiscientos noventa y tres mil cuatrocientos veintidós guion K con domicilio en Pasaje Parque Nacional Vicente Pérez Rosales; JOSE TOMAS PEREZ DIAZ, chileno, técnico programador, casado, cédula nacional de identidad número diez millones quinientos cincuenta y ocho mil ochocientos noventa y cuatro guion uno y; HERNAN ENRIQUE GUTIERREZ AMAYA, chileno, ingeniero civil en obras civiles, soltero, cédula nacional de identidad número catorce millones doscientos veinte mil novecientos cuarenta guion tres, quienes modificaron la sociedad denominada ALEJANDRO HUERTA CATALAN CONSTRUCCION Y SERVICIOS LIMITADA, rol único tributario número setenta y seis millones doscientos sesenta mil novecientos ochenta y cinco guion uno, sociedad constituida mediante escritura pública de fecha trece de junio de dos mil catorce, ante Notario Público de la ciudad de Concepción, don Ramón García Carrasco, extracto inscrito a fojas cuatrocientos cuarenta y nueve número mil trescientos dos del año dos mil catorce del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, siendo modificada por: a) Escritura Pública de fecha cuatro de diciembre del año dos mil catorce, suscrita ante don Ernesto Valenzuela Norambuena, extracto inscrito a fojas dos mil novecientos setenta y nueve número dos mil quinientos sesenta y cinco del año dos mil catorce en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción y; b) Escritura Pública de fecha catorce de abril de dos mil dieciséis, suscrita ante don Jorge Elías Tadres Hales, extracto inscribo a fojas novecientos setenta número ochocientos cuarenta y nueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año dos mil dieciséis; los comparecientes modifican los estatutos sociales en los siguientes sentidos: Uno) Los socios vienen en transformar la sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, fijando sus estatutos en la cláusula segunda de la escritura que se extracta y cambiando su razón social a “ALEJANDRO HUERTA CATALAN CONSTRUCCION Y SERVICIOS SPA” y cuyo objeto social será el desarrollar de manera directa o por medio de terceros, de manera individual o en conjunto con otros, las siguientes actividades: A) Servicios relacionados directamente o indirectamente con la construcción y actividades anexas, tales como el estudio y la ejecución de todo tipo de obras y de proyectos de ingeniería y construcción, ya sea por cuenta propia o ajena; la realización de trabajos de edificación de obras civiles, tales como casas, edificios y otros; el desarrollo de proyectos inmobiliarios; la urbanización de predios; la realización de loteos y obras de urbanización; la demolición de edificios, casas o construcciones de cualquier naturaleza; la construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no a sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; la implementación y realización, en general, de todo tipo de proyectos y de obras de ingeniería y construcción y todo lo que se relacione, en la actividad o en el futuro, con esta actividad; B) Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, servicios de construcción, mantención industrial y comercialización de insumos industriales; C) La compra, venta, arriendo, provisión e instalación de bienes muebles de cualquier tipo; D) La comercialización de bienes muebles de cualquier tipo y la prestación de servicios y el desarrollo de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativa a la inversión de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; E) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; F) La realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal y; G) En general, cualquier otro negocio vinculado con los anteriores o cualquier otro que en el futuro acuerden los socios, y; Dos) En la cláusula tercera José Pérez Díaz, vende su totalidad de las acciones en la sociedad, correspondiendo a doscientas cincuenta por la suma de dos millones quinientos mil pesos a Alejandro Huerta Catalán; de igual manera vende Hernán Gutiérrez Amaya, transfiriendo la totalidad de sus acciones, correspondiendo a cincuenta, por la suma de quinientos mil pesos, venta que hace a Alejandro Huerta Catalán; de esta manera queda el señor Huerta como único accionista de la sociedad. Los estatutos de la sociedad se establecen en el siguiente sentido: “ESTATUTO DE LA SOCIEDAD. TITULO PRIMERO. Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTICULO PRIMERO. Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de " ALEJANDRO HUERTA CATALAN CONSTRUCCION Y SERVICIOS SpA”, la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "JHC CONSTRUCCION Y SERVICIOS SpA”, la cual se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos. ARTICULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de Concepción, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el o los socios acuerden establecer, en el país o en el extranjero. ARTICULO TERCERO. La duración de la sociedad será de carácter indefinido, a menos que alguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término. ARTICULO CUARTO. El objeto de la sociedad será a desarrollar de manera directa o por medio de terceros, de manera individual o en conjunto con otros, las siguientes actividades: A) Servicios relacionados directamente o indirectamente con la construcción y actividades anexas, tales como el estudio y la ejecución de todo tipo de obras y de proyectos de ingeniería y construcción, ya sea por cuenta propia o ajena; la realización de trabajos de edificación de obras civiles, tales como casas, edificios y otros; el desarrollo de proyectos inmobiliarios; la urbanización de predios; la realización de loteos y obras de urbanización; la demolición de edificios, casas o construcciones de cualquier naturaleza; la construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no a sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; la implementación y realización, en general, de todo tipo de proyectos y de obras de ingeniería y construcción y todo lo que se relacione, en la actividad o en el futuro, con esta actividad; B) Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, servicios de construcción, mantención industrial y comercialización de insumos industriales; C) La compra, venta, arriendo, provisión e instalación de bienes muebles de cualquier tipo; D) La comercialización de bienes muebles de cualquier tipo y la prestación de servicios y el desarrollo de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativa a la inversión de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; E) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; F) La realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal y; G) En general, cualquier otro negocio vinculado con los anteriores o cualquier otro que en el futuro acuerden los socios. TITULO SEGUNDO. Capital y acciones. ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad será la cantidad de DIEZ MILLONES DE PESOS, dividido y representado en MIL ACCIONES, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. En caso de que sean emitidas en forma física, la forma de los títulos de las acciones, su emisión, entrega, reemplazo, extravío, hurto o robo, inutilización, canje y demás operaciones pertinentes, se observarán las normas legales y reglamentarias de las sociedades anónimas. El capital se encuentra íntegramente aportado íntegramente cuando la sociedad giraba bajo la anterior razón social y como sociedad de responsabilidad limitada, todo lo cual consta en la constitución de la misma y cada una de las escrituras de modificación de los estatutos sociales. ARTICULO SEXTO: El capital social podrá modificarse por acuerdo de la Junta de Accionistas, convocada especialmente para este objeto y dando cumplimiento a las demás formalidades estatutarias o legales o cumpliéndose las normas previstas para este efecto. ARTICULO SEPTIMO: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. ARTICULO OCTAVO: Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital o de valores convertibles en acciones o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, serán ofrecidas por una sola vez de manera preferente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean registradas a su nombre en el registro de accionistas. El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido por los accionistas dentro de los treinta días contados desde que la Sociedad informe a los accionistas esta opción. ARTICULO NOVENO: Las acciones podrán ser libremente transferidas. Toda transferencia o cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública firmada por el cedente y el cesionario. A la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades y requisitos que establece la ley y los estatutos sociales para tales efectos. ARTICULO DECIMO: Se llevará un registro de todos los accionistas, en el cual se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y número de cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, la cantidad de acciones de que sea titular, la serie a que corresponda, si hubiere, la fecha de la respectiva inscripción, y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad de pago de ellas. En este registro se inscribirán también la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. ARTICULO DECIMO PRIMERO: En caso que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, éstas deberán designar un apoderado para actuar ante la sociedad. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. ARTICULO DECIMO TERCERO: Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. TITULO TERCERO. De la administración. ARTICULO DECIMO CUARTO: Gerente General.- La Sociedad será administrada por un Gerente General, pudiendo éste ser o no accionista, designado - y esencialmente revocable - por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta. Sin embargo, no será necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Gerente General en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos, el Gerente General tendrá todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio, a los directores y al gerente general de una sociedad anónima. Lo anterior es sin perjuicio de los apoderados especiales de la Sociedad que el único accionista o todos los accionistas por unanimidad nombren por escritura pública. ARTICULO DECIMO QUINTO: Poderes de Administración y Representación.- Conforme al artículo anterior, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas y las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente General podrá delegar libremente sus facultades, sea en forma general o especial. A mayor abundamiento, el Gerente General, en el ejercicio de la representación legal de la Sociedad, se encontrará investido de las facultades que, a modo meramente ejemplar y sin que constituyan limitación, se enumeran a continuación: Uno) Celebrar contratos de promesa; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles. Tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y tomar bienes en comodato o en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; Seis) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, warrants, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias; Nueve) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Diez) Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la Sociedad en tales calidades; Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Doce) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos; Trece) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, por acciones, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u otras, representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras; Catorce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar empleados, contratar servicios de profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus respectivos contratos, representar a la Sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile; Quince) Celebrar toda clase de acuerdos, contratos y convenciones, sean nominados o innominados, pudiendo pactar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, tales como, fianzas, avales, codeudas solidarias y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan a la Sociedad; Dieciséis) Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos, depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera ya sea en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambios, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete) Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Servicio Nacional de Aduanas y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Servicio Nacional de Aduanas; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad, declaraciones juradas en documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la Sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas; Veinte) Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones; Veintiuno) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Veintidós) Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; Veintitrés) Pagar y, en general extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios; Veinticuatro) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes; Veinticinco) Gravar los bienes de la Sociedad con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas; Veintiséis) Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; Veintisiete) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; Veintiocho) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados; Veintinueve) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas la tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Treinta) Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y reasumir cuantas veces sea conveniente; Treinta y Uno) Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones, y reasumir; y Treinta y Dos) Auto-contratar. TITULO CUARTO. De las Juntas de Accionistas. ARTICULO DECIMO SEXTO: Los accionistas se reunirán en Juntas cuando éstas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las convocatorias a Juntas de Accionistas serán efectuadas por el Gerente General, a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta respectiva. ARTICULO DECIMO OCTAVO: En las citaciones deberá expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo que, por unanimidad, los accionistas que representen la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acordaren tratar un tema no incluido expresamente en la convocatoria. ARTICULO DECIMO NOVENO: Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTICULO VIGESIMO: En general, los acuerdos en Junta de Accionistas se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que los estatutos sociales o la ley exijan un quórum superior. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Podrá omitirse la celebración de cualquier Junta de Accionistas en caso que la decisión que por ley o estatutos sociales deba acordarse en ella conste en escritura pública en que comparezcan y firmen todos los accionistas con derecho a voto o, en su caso, el único accionista de la Sociedad. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas especialmente dispuesto para tal efecto, el que será llevado por el Gerente General de la Sociedad. En caso de omitirse la celebración de una Junta de Accionistas de conformidad al artículo anterior, se deberá insertar copia simple de la respectiva escritura pública en el referido libro de actas. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: En todo lo no expresamente regulado bajo este título, regirán las normas de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y sus modificaciones, en la medida que no sean contrarias de las disposiciones contenidas bajo este título. TITULO QUINTO. De la Fiscalización de la Administración. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: La Junta de Accionistas podrá nombrar uno o varios inspectores de cuentas o auditores externos independientes, a fin de que examinen la contabilidad, inventario y balance y estados de resultados de la Sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen por escrito a la Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas, por unanimidad, podrán eximir a la Sociedad de la fiscalización antes señalada. En silencio de los accionistas, se entenderán que han decidido mantener el régimen de fiscalización del ejercicio anterior; y si el ejercicio anterior estuviere exento de fiscalización, se entenderá que los accionistas han decidido mantener tal exención. TITULO SEXTO. De los Balances, de otros estados y registros financieros y de la distribución de utilidades. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. El Gerente General pondrá en el domicilio social a disposición de los accionistas una memoria acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos. A solicitud de cualquier accionista, aunque no reúna el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, el Gerente General deberá convocar a Junta de Accionistas para someter a la aprobación de los accionistas reunidos en Junta tales antecedentes y documentos, así como la gestión del Gerente General. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, la Sociedad podrá distribuir anualmente como dividendo mínimo entre sus accionistas, a lo menos el diez por ciento de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances. No obstante lo anterior, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: La parte de las utilidades que no sea destinada a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre él o los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: En todo caso, el Gerente podrá, bajo la responsabilidad personal, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. TITULO SEPTIMO. De la disolución, liquidación y jurisdicción. ARTICULO TRIGESIMO: La Sociedad se disolverá por acuerdo de Junta de Accionistas, y por las demás causales establecidas por la ley. No obstante, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Disuelta la Sociedad, la liquidación será practicada por un liquidador designado por la Junta de Accionistas, la cual además deberá fijar su remuneración. El liquidador representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha liquidación y se entenderá subsistente la Sociedad como persona jurídica para los efectos de su liquidación. TITULO OCTAVO. Disposiciones generales. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Las comunicaciones que deban efectuarse entre los accionistas o entre éstos y la Sociedad, podrán realizarse por correo electrónico, carta, correo certificado, o cualquier otro medio escrito que de razonable seguridad de su fidelidad. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, en su calidad de tales, o entre éstos y la Sociedad o su Gerente General, sea durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, será sometida a la resolución de un árbitro arbitrador, quien fallará sin ulterior recurso y que será nombrado de común acuerdo por las partes y, a falta de acuerdo, por los Tribunales de la Justicia Ordinaria, en cuyo caso tendrá la calidad de árbitro de derecho. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: En el silencio de estos estatutos y de las disposiciones del artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la Sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.” Capital enterado y completamente pagado asciende a la suma de $10.000.000. Demás estipulaciones escritura extractada.- Temuco, 14 de Mayo de 2020.-