SOCIEDAD COMERCIAL VALENZUELA CONTADOR PRODUCCIONES SpA

GONZALO HURTADO PERALTA, abogado, Notario titular de la 3 era Notarìa de Antofagasta, con oficio en calle Josè de San Martín N 2745, certifica que: por escritura pública de fecha 08 de junio de 2020, repertorio 30542020, se modificó “SOCIEDAD COMERCIAL VALENZUELA CONTADOR PRODUCCIONES SPA” y/o “SISTOLE FILMS SPA”, RUT 76.056.0022, por su único accionista don FRANCO MARCELO VALENZUELA TORRES en los siguientes términos: UNO) Se reemplaza el ARTÍCULO DUODÉCIMO de los estatutos sociales de “SOCIEDAD COMERCIAL VALENZUELA CONTADOR PRODUCCIONES SPA” y/o “SISTOLE FILMS SPA”, por el siguiente: “ARTÍCULO DUODÉCIMO Administración. La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá al señor FRANCO MARCELO VALENZUELA TORRES, quien contará con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el artículo cuarenta de la ley dieciocho mil cuarenta y seis otorga al Directorio de una sociedad anónima, y las ejercerá personalmente o a través de aquel o aquellos mandatarios que designe especialmente para tal efecto, quienes deberán anteponer a su firma personal el nombre de la sociedad, actuando de la forma antes indicada, obligará válidamente a la sociedad con plenas facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualesquiera naturaleza y sin que la enumeración que siga sea limitativa o taxativa sino meramente ejemplar, podrá: CUENTAS CORRIENTES: Uno. Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito en moneda nacional o extranjera y de crédito; girar y sobregirar en cuenta corriente; girar, depositar, endosar, cobrar, percibir, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y protestar cheques; retirar talonarios de cheques; solicitar y reconocer saldos; contratar créditos en cuentas corrientes; tomar o solicitar la emisión de vale vistas o de depósitos a plazo endosables o no, cobrar, percibir y cancelar vale vistas o depósitos a plazo; Dos. Abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo, realizar y retirar depósitos o giros en las mismas, a plazo o a la vista; PRESTAMOS, CREDITOS Y COBRANZA: Tres. Girar, suscribir, avalar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, aceptar, reaceptar, suscribir, revalidar, cobrar, protestar, descontar y cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, instrumentos negociables y de comercio en general; Cuatro. Contratar préstamos y toda clase de operaciones de créditos con bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, públicas o privadas, chilenas o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial las que establece la ley dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de letras de crédito, préstamos o mutuos con letras o avance contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente, con garantía y sin ella, en moneda nacional y extranjera, abrir créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o cualquier otro y operar en forma amplia en el mercado de capitales; Cinco. Contratar y cancelar boletas de garantía; COMERCIO EXTERIOR Y CAMBIOS INTERNACIONALES: Seis. Ejecutar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, importación y exportación de toda clase de bienes; abrir y modificar registros o informes de importación y anexos a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios; representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales, Aduanas y demás organismos o entidades competentes, en lo relativo a comercio exterior, pudiendo al efecto contratar acreditivos y/o aperturas, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuentas corrientes relacionadas con comercio exterior, comprar y vender divisas, asumir riesgos de diferencias de cambios, hacer declaraciones juradas, firmar, suscribir, registros de importación o exportación y anexos, negociar, firmar, endosar, cancelar y retirar pólizas, documentos y/o manifiestos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo, marítimo y en general realizar todas las operaciones necesarias para realizar exportaciones e importaciones; CUSTODIA Y DISPOSICION DE BIENES: Siete. Contratar y administrar cajas de seguridad, abrirlas y retirar lo que en ellas se encuentre, depositar y poner término al arrendamiento, retirar valores en custodia o en garantía; Ocho. Comprar, vender, permutar, aportar, dar en pago y en general enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios y acciones, con o sin garantía, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener por objeto el dominio, el usufructo o derechos personales, sobre los mismos, o sobre una parte o cuota de ellos; Nueve. Dar o tomar en arriendo toda clase de bienes muebles o inmuebles; Diez. Dar y recibir especies en deposito, comodato, mutuo y anticresis; Once. convenir intereses y multas; Doce. suscribir bonos y acciones; SEGUROS Y LEASING: Trece. Contratar toda clase de seguros que caucionen cualesquiera clase de riesgos, cobrar las pólizas , endosarlas y cancelarlas; Catorce. celebrar contratos de Leasing mobiliarios o inmobiliarios; FACTORING: Quince. Ceder a cualesquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar cesiones; Dieciséis. Celebrar operaciones de factoring; ACTOS Y CONTRATOS: Diecisiete. Realizar toda clase de contratos de cuentas de participación; Dieciocho. Celebrar contratos preparatorios y de promesa; Diecinueve. Celebrar contratos prestación de servicios profesionales, de obreros o profesionales, individuales y colectivos, cancelarlos, terminarlos, exigir su cumplimiento, fijar a los dependientes el destino, funciones y atribuciones que procedieren, aceptar sus renuncias, suspenderlos o destituirlos y en general atender y cumplir todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con las leyes sociales del trabajo o de previsión; Veinte. Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamentos, como fletante o fletador; Veintiuno. Conceder quitas y esperas; Veintidós. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios, aceptar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender; Veintitrés. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes; Veinticuatro. Solicitar posesiones efectivas y partición de bienes; Veinticinco. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, subrogación, cesión de bienes todo lo que la sociedad adeudase, realizar y pactar la compensación, novación o cualesquiera otra forma de extinguir las obligaciones, comprometer, transigir; Veintiséis. Constituir y pactar domicilios especiales; Veintisiete. Inscribir, adquirir y enajenar todo tipo de propiedad intelectual, solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo solicitar inscripciones y registros en y ante los organismos competentes, y transferir y adquirir las mismas; Veintiocho. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; Veintinueve. Celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración, y/o movimientos de tierra, presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos y escrituras que se requieran al efecto; Treinta. Solicitar concesiones administrativas de cualquiera naturaleza u objeto, municipales o fiscales, terrestres o marítimas, aceptar sus términos y condiciones y ejercer respecto de ellas todas las facultades que competan; Treinta y uno. Manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administradores en dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre minas y minerales; Treinta y dos. Comprar y vender artículos de Ferretería Industrial y minera, Artículos de seguridad industrial y minera, producción y venta de áridos o materiales para la construcción y minería; Treinta y tres. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos; Treinta y cuatro. Autocontratar; ya sea comprando para sí lo que los mandantes les han ordenado vender, viceversa o actuando simultáneamente en representación de dos o más mandantes, ya sea que existan o no intereses antagónicos. GARANTIAS Y SOCIEDADES: Treinta y cinco. Dar y recibir bienes en hipoteca con cláusula de garantía general o sin ella, para garantizar obligaciones de la sociedad y/o sociedades empresas relacionadas, alzarlas o cancelarlas; Treinta y seis. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales con o sin cláusula de garantía general, solo para garantizar obligaciones de la sociedad, alzarlas o cancelarlas; Treinta y siete. Depositar mercaderías o bienes en almacenes generales, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos, y al efecto endosar vales de depósito y de prenda; Treinta y ocho. Otorgar fianzas, constituir a la sociedad en codeudor solidario; Treinta y nueve. Hacer declaraciones juradas; Cuarenta. Cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad, otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones; Cuarenta y uno. Entregar, retirar documentos en custodia, cobranza o garantía, arrendar casillas postales, abrirlas y retirar lo que en ellas se encuentre, depositar y poner término al arrendamiento; Cuarenta y dos. Pedir y otorgar rendiciones de cuenta; Cuarenta y tres. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; Cuarenta y cuatro. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir y organizar sociedades de cualquier tipo, asociaciones, cuentas en participación y celebrar acuerdos, actos o entendimientos en que la sociedad participe como socio simplemente o como organizadora filial o interesada pudiendo modificar esos contratos y pactos, adquirir o ceder derechos en ellas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas y fusionarlas; Cuarenta y cinco. Formar comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso, concurrir con voz y voto a las Juntas o Asambleas de las entidades en que la sociedad sea accionista, socio participe o miembro por si o por poder; Cuarenta y seis. Representar a la sociedad ante toda clase de personas o instituciones naturales o jurídicas, de derecho público o privado, autoridades, oficinas y servicios públicos, como Tesorería, Servicio de Impuestos Internos, Banco del Estado de Chile, Ministerios, Municipales, Cajas o Instituciones de Previsión Social, Servicio de Aduanas, etcétera; Cuarenta y siete. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia postal o telegráfica, giros, tesoros o encomiendas, certificada o no; PODERES. Cuarenta y ocho. En el orden judicial, tendrá la representación de la sociedad ante cualquier tribunal del país o del extranjero, sin excepción alguna, sea de jurisdicción ordinaria, administrativa, de compromiso, del trabajo o de otro carácter, pudiendo iniciar o promover ante ellos asuntos contenciosos o de jurisdicción voluntaria, formular y contestar demandas, deducir querellas, reclamos y cualquier otro título de peticiones o recursos, con las facultades de ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que se dan por íntegramente reproducidas en este instrumento, especialmente la de transigir, avenir, percibir, presentar solicitudes de quiebras propias o de terceros, presentar convenios judiciales o extrajudiciales, votar y aprobar convenios, constituir patrocinio de abogado; conferir mandatos judiciales en cualquiera de las formas que determina el inciso segundo del Código antes referido, con facultad de delegación o sin ella y revocarlos a su arbitrio; Cuarenta y nueve. Conferir poderes generales y especiales, revocarlos y aceptar renuncias; Cincuenta. Delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir en cualquier momento. La presente designación tendrá una vigencia indefinida y dado que la misma consta en los estatutos sociales, no será necesario que se anote al margen de la inscripción social.”.DOS) Se reemplaza el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales de “SOCIEDAD COMERCIAL VALENZUELA CONTADOR PRODUCCIONES SPA” y/o “SISTOLE FILMS SPA”, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de cinco millones de pesos, dividido en mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que se suscribe y entera en la forma que se indica: Don FRANCO MARCELO VALENZUELA TORRES, suscribe en este acto la cantidad de mil acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, equivalentes a cinco millones de pesos que corresponden al cien por ciento del capital social, que han sido pagados y enterados con anterioridad a la presente modificación social. Tres) Demás estipulaciones en escritura extractada. Capital Social $5.000.000. (cinco millones de pesos). Antofagasta, 10 de junio de 2020.