KANDIO LATAM SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, Huérfanos N°941, local 302, comuna y ciudad de Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 2 de junio de 2020, anotada bajo el Repertorio N° 7780- 2020, MANDOMEDIO.COM S.A., RUT N°67.600.820-6; HRV INVESTMENTS SpA, RUT N°76.899.675-K; y FDL INVERSIONES SpA, RUT N°76.600.157-1, constituyeron sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto: Nombre: KANDIO LATAM SpA, pudiendo actuar para todos los efectos legales, comerciales o publicitarios el nombre de fantasía “KANDIO LATAM”. Objeto: La sociedad tiene por objeto a) la producción, desarrollo, comercialización e importación de todo tipo de software, así como el licenciamiento, y venta de servicios asociados a las tecnologías; b) la prestación de servicios de asesoría, consultoría, además de la realización de servicios profesionales, auditorías, certificación y gestión de dotación y selección de personal, y; c) la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos y debentures, derechos, cuotas y participaciones en cualquier clase de sociedades; pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y efectos de comercio, tanto en el país como en el extranjero. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $297.088.533.-, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que pueden pagarse en dinero en efectivo, deudas, a través del aporte de know how, activos digitales u otros bienes valorizados de conformidad a la ley, habiendo sido suscrito y pagado en la forma que se señala: a) MANDOMEDIO.COM S.A. suscribió 1.683 acciones, equivalentes $50.000.000.-, las que pagó acto de constitución por medio de aporte de know how comercial, capacidad comercial, redes de contacto y distribución comercial y de gestión en Latinoamérica y que accionistas unánimemente valorizaron. Además, se comprometió a suscribir y pagar 1.683 acciones, equivalentes a $50.000.000.-, en dinero en efectivo en plazo de 6 meses contados de fecha escritura extractada; b) HRV INVESTMENTS SpA suscribió 1.248 acciones, equivalentes a la suma de $37.076.649.-, las que pagó en acto de constitución con el aporte de asesoría financiera y estratégica, estructura comercial y gestión de producto, que accionistas unánimemente valorizaron en la referida cantidad de dinero; c) FDL INVERSIONES SpA suscribió 436 acciones, equivalentes a la suma de $12.953.060.- que pagó en acto de constitución con el aporte de asesoría financiera y estratégica, estructura comercial y gestión de producto, que accionistas unánimemente valorizaron en la referida cantidad de dinero; y d) Las restantes 4.950 acciones deberán ser suscritas y pagadas en plazo de 5 años a partir de fecha de escritura extractada. Los accionistas acordaron unánimemente prescindir de la tasación por peritos para efectos de los aportes al capital realizados por el presente acto o en virtud de la suscripción y pago de las acciones pendientes que no sean en dinero según lo dispuesto en el artículo décimo quinto de la Ley N°18.046. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó portador de extracto para legalización. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público, Santiago, 3 de junio de 2020.