BURN TO GIVE SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, quinto piso, comuna de Santiago, CERTIFICA: /1/ Por escritura pública suscrita ante mí el 26 de mayo de 2020, anotada en el Repertorio con el N°40.261-2020, compareció BURN TO GIVE LLC, domiciliada en calle Magdalena N°140, piso 4, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. /2/ La compareciente, en su calidad de único y actual accionista de BURN TO GIVE SpA (en adelante la “Sociedad”), reformó según se pasa a extractar los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 8.394 N° 4.770 del Registro de Comercio de Santiago de 2018. La calidad de único accionista de la Sociedad del compareciente consta al Notario que extracta al habérsele exhibido el Registro de Accionistas de la Sociedad. /3/ Se modificó la razón social, reemplazando el artículo 1 de lo estatutos de la Sociedad. La nueva razón social de la Sociedad es BURN TO GIVE CHILE SpA. /4/ Se modificó la administración de la Sociedad, eliminando el Directorio y reemplazándolo por dos administradores. Estos administradores deberán ser elegidos por accionistas que representen al menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, debiendo constar dicha designación por escritura pública que no se considerará parte de estos estatutos, y que deberá anotarse al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio. Los administradores deberán actuar según disponen los estatutos de la Sociedad, y tendrán las facultades que se indican en los mismos estatutos. /5/ La modificación de la administración de la Sociedad implicó el reemplazo de los artículos 9, 10, 13 y 19 de los estatutos de la Sociedad, y la eliminación de los artículos 11, 12, 2 transitorio y 3 transitorio de los estatutos de la Sociedad, lo que no es materia de extracto. /6/ En el acto de la escritura y en forma separada de la reforma de estatutos, se designó como administradores de la Sociedad a Eduardo Della Maggiora Herrera y Cristóbal Della Maggiora Herrera. /7/ Se actualizó el artículo 1 transitorio de la Sociedad, para dejar constancia que a la fecha de la escritura se han emitido, suscrito y pagado 710.000 acciones del capital de 1.000.000 de acciones de la Sociedad, quedando 290.000 acciones por emitir. Tales acciones equivalen a 710.000 pesos, moneda de curso legal, del capital de 1.000.000 de pesos, moneda de curso legal, de la Sociedad, quedando por ser pagado 290.000 pesos, moneda de curso legal. /8/ Resto de disposiciones no son materia de extracto. MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular. Santiago, 3 de junio de 2020. DOY FE.