Inmobiliaria San Bernardo S.A.

Carlos Virgilio Ruiz Bahamondes, Notario Público Titular Primera Notaría de San Bernardo, Arturo Prat 393, San Bernardo, certifica: por escritura pública 28 abril 2020, Rep. N° 491-2020, ante mí, se redujo Acta Décimo Primera Junta Extraordinaria de Accionistas Inmobiliaria San Bernardo S.A. (inscrita Fs 41 N° 32 Reg. Com. San Bernardo, año 2013) que acordó modificar estatutos sociales según se indica: - Primero: Modificar los Estatutos Sociales en aquellos artículos que dicen relación con el Objeto Social, específicamente el artículo cuarto el cual queda como sigue: “Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por Objeto: a) La realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces o muebles corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la explotación comercial o inmobiliaria de predios rústicos o urbanos propios o ajenos, y la administración de dichos bienes; b) La construcción por cuenta propia o ajena de toda clase de viviendas, edificaciones y obras civiles y el desarrollo o ejecución de toda clase de proyectos de loteamiento, subdivisión y urbanización; c) Administrar bienes raíces o muebles, propios o de terceros, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar contratos requeridos al efecto; d) Formar, constituir o integrar Sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza para el adecuado desarrollo de los fines sociales; e) La compra y venta de productos agrícolas en sus diferentes variedades y formatos, derivados y sub-productos; y f) La exportación e importación de productos y/o bienes agrícolas; g) Desarrollo de Asesorías y/o Prestación de Servicios relacionados con administración financiera, contable, de administración de Recursos Humanos, Remuneraciones, Capacitación en materias relacionadas al objeto social, servicios administrativos varios, servicios de Outsourcing, etc., y, h) Gestión y desarrollo de actividades comerciales, comunicacionales, de soporte de identidad e imagen corporativa y estratégica, actividades de promoción y protección medioambiental, mantención de cordones verdes, actividades orientadas a contribuir a la sustentabilidad permanente y de largo plazo de las operaciones de terceros y contribución al desarrollo sustentable de marcas corporativas.”- Segundo. Disminución de capital de pleno derecho. Con fecha 27 de Octubre del año 2016, se celebró la Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria San Bernardo S.A., la que se redujo a escritura pública el 4 Noviembre 2016, ante Notario Público de San Bernardo, doña Lylian Jacques Parraguez, y se inscribió en extracto a fojas 265 vuelta número 174 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, correspondiente a 2016. En la citada Junta se acordó, entre otras materias, efectuar un aumento de capital de la Sociedad desde la cantidad de $14.620.376.486, representado y dividido en 7.092.944 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $31.061.612.487 dividido en 14.959.830 acciones de una serie, sin valor nominal. Como consecuencia del aumento de capital antes mencionado, fueron emitidas (i) 2.182.062 acciones de pago, todas ellas nominativas, de una serie y sin valor nominal; a un valor de colocación de $2.164,62948 por acción, a ser suscritas y pagadas al contado y en dinero en efectivo, dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas, y (ii) 5.684.824 acciones liberadas de pago, con motivo de la capitalización de reservas legales acordada en dicha Junta. Del citado aumento de capital fueron emitidas, suscritas y pagadas 2.180.918 acciones de pago equivalentes a $4.720.879.396 y 5.684.824 acciones liberadas de pago. Sin perjuicio de ello, no fueron suscritas 1.144 acciones de pago. Por lo anterior y encontrándose vencido el plazo de 3 años establecido por la Junta para enterarlo y de acuerdo a lo establecido en el artículo 18 del Reglamento de Sociedades Anónimas, el Capital se redujo en la parte no suscrita a esa fecha, sin perjuicio de las revalorizaciones de capital conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas. De acuerdo a lo anterior, el Capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho de la cantidad de $31.061.612.487 dividido en 14.959.830 acciones de una serie, sin valor nominal, a la cantidad de $31.059.136.083, divido en 14.958.686 acciones sin valor nominal, todo ello sin considerar las revalorizaciones legales que dicho capital ha experimentado conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas. Considerando tanto disminución de capital de pleno derecho como adopción contabilidad en dólares americanos de los Estados Unidos de América se acordó modificar Estatutos Sociales en aquellos artículos que dicen relación al Capital Social, específicamente el artículo quinto, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El Capital de la Sociedad es la suma de cuarenta y seis millones trescientos noventa y tres mil seiscientos dieciocho dólares de los Estados Unidos de América con noventa y seis centavos (USD 46.393.618,96), divido en catorce millones novecientos cincuenta y ocho mil seiscientos ochenta y seis acciones sin valor nominal, suscritas y pagadas, todo ello sin considerar las revalorizaciones legales que dicho capital experimente conforme a lo dispuesto en el artículo diez de la Ley de Sociedades Anónimas.”.- Demás estipulaciones no materia de extracto en escritura extractada. San Bernardo, 28 de Abril de 2020.