METALÚRGICA SILCOSIL SpA

ANTONIETA ROJAS PONTIGO, abogada, Notario Suplente del Titular de la Primera Notaría de Providencia de don LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, con oficio en Avenida Providencia N°1777, Comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2020, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de METALÚRGICA SILCOSIL SpA, celebrada con fecha 13 de mayo de 2020, en la que se acordó: a) aumentar el capital de la Sociedad, ascendente a $5.717.350.243.-, dividido en 8.208 acciones, nominativas, y sin valor nominal, de las cuales 4.186 son acciones Serie A y 4.022 son Serie B, en la cantidad de $200.000.000, quedando el capital en la suma de $5.917.350.243, dividido en un total de 10.808 acciones nominativas y sin valor nominar, de las cuales 6.786 son acciones Serie A y 4.022 son Serie B, y del mismo valor cada una, mediante la emisión de 2.600 nuevas acciones de pago Serie A, a un valor de colocación igual a $76.923,076923077 por acción, lo que equivale a un 10% de la participación accionaria en la Sociedad; b) Aprobar y aceptar que las 2.600 acciones de pago Serie A emitidas sean suscritas por Comercial El Remanso S.A., y sean pagadas mediante la capitalización del crédito por $200.000.000, líquidos y actualmente exigibles, que mantiene contra la Sociedad y que es valorado de forma unánime por los comparecientes, en la suma de $200.000.000. En este mismo sentido, se aprobó por unanimidad que la estimación de los aportes no consistentes en dinero, fueran realizados sin la necesidad de informes periciales. El pago de las acciones antes señaladas, se realizó en este mismo acto y fue debidamente documentado mediante la suscripción del respectivo contrato de suscripción y pago de acciones; c) Facultar a don Alexandro Silva Drouillas, para que, en representación de la Sociedad, firme el contrato de suscripción y pago de acciones con Comercial El Remanso S.A.; y d) Sustituir el Artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad es la cantidad de 5.917.350.243 pesos, dividido en 10.808 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones se dividen en dos series, acciones Serie A y acciones Serie B, las que tienen las siguientes características: (i) Acciones Serie A, compuestas por 6.786 acciones, las cuales otorgan a sus titulares -con independencia del porcentaje que representen en el total de acciones de la Sociedad- el derecho a elegir la mayoría absoluta de los miembros del directorio y cualquier acuerdo adoptado en Junta de Accionistas que recaiga sobre alguna de las materias establecidas en el artículo 67 de la ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas deberá ser acordada con el voto conforme de los accionistas titulares de las acciones Serie A (las “Preferencias”). Para ejercer las Preferencias, los accionistas titulares de las acciones Serie A deberán actuar de forma conjunta y por unanimidad. Las Preferencias tendrán vigencia hasta el 31 de diciembre del año 2023. Transcurrido dicho plazo, cesará la Preferencia. (ii) Acciones Serie B, ordinarias, compuestas por 4.022 acciones. Transcurrido el plazo indicado en el literal (i), todas las acciones se convertirán de pleno derecho y sin requerir de autorización, consentimiento, ratificación, certificación o notificación de autoridad o persona alguna, en acciones ordinarias, de una misma y única clase, nominativas y sin valor nominal, de acuerdo a una razón de canje de una acción de cualquiera de las series antedichas, por una acción ordinaria. Los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de tres años contados desde el acuerdo de aumento de capital, y podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por los accionistas y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde por los accionistas con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria.” Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 28 de mayo de 2020.-