INMOBILIARIA PATRIARCA SpA

JULIO JORGE ABUYERES JADUE, Notario Público Titular de Quillota, con oficio en Pudeto Nº 398, Quillota, certifica que por escritura pública de fecha 27 de Mayo de 2020, ante mí: don SEBASTIÁN IGNACIO BUSTAMANTE CARRASCO quien reduce a escritura pública Acta de fecha diecinueve de Mayo del año dos mil veinte, de INMOBILIARIA PATRIARCA SpA, cuyo tenor es el siguiente: “ACTA DE LA CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “INMOBILIARIA PATRIARCA SpA.”. Quillota, a19 de mayo de 2020, en las oficinas de Inmobiliaria Patriarca, ubicada en Parcela El Peuco Lote 2 KM 12 SN, Quillota, se celebró la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionista de “INMOBILIARIA PATRIARCA SpA”, rut Nº76.729.823-4. Presentes: 1) Inmobiliaria ACHV LIMITADA, representada por don César Armando Villegas Mena y por quien preside, con 690 acciones; 2) Don Miguel Enrique Calderón Aguilar, con 280 acciones; 3) Don Sebastián Ignacio Bustamante Carrasco, con 30 acciones. Junta cuenta con la presencia del Notario Público de Quillota don Julio Abuyeres Jadue. Se cumplen todas las formalidades de constitución que se detallan en el Acta extractada. Tabla de la Junta: a) Resciliar la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, de fecha 13 de diciembre de 2017, la cual fue reducida a escritura pública con fecha 24 de enero de 2018, repertorio número 177-2018 de la Notaría Abuyeres de Quillota. Esta Acta se inscribió a fojas 59, número 33 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. b) Resciliar en todas sus partes la escritura púbica de saneamiento, de fecha 06 de agosto de 2018, repertorio número 1.595-2018 de la Notaría Abuyeres de Quillota. La competente inscripción de este saneamiento rola a fojas 237, número 147 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. c) Resciliar en todas sus partes la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, de fecha 20 de diciembre de 2019, la cual fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, repertorio número 2.773-2019 de la Notaría Abuyeres de Quillota. Esta Acta se inscribió a fojas 1, número 1 del Registro de Comercio del año 2020 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. d) Ratificar como gerente general de la sociedad a Don Cesar Armando Villegas Mena. e) Dar cuenta de la venta de acciones hecha por doña Katherine Andrea Canelo Ponce a don Miguel Enrique Calderón Aguilar. f) Aumento del Capital de la sociedad. Se acordó: 3.1. Resciliar en todas sus partes la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, de fecha 13 de diciembre de 2017, la cual fue reducida a escritura pública con fecha 24 de enero de 2018, repertorio número 177-2018 de la Notaría Abuyeres de Quillota. Esta Acta se inscribió a fojas 59, número 33 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. De esta resciliación, deberá dejarse la debida constancia al margen de la respectiva matriz de la escritura pública de fecha 24 de enero de 2018, repertorio número 177-2018 de la Notaría Abuyeres de Quillota. Asimismo, deberá cancelarse la inscripción de fojas 59, número 33 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. 3.2. Resciliar en todas sus partes la escritura púbica de saneamiento, de fecha 06 de agosto de 2018, repertorio número 1.595-2018 de la Notaría Abuyeres de Quillota. La competente inscripción de este saneamiento rola a fojas 237, número 147 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. De esta resciliación, deberá dejarse la debida constancia al margen de la respectiva matriz de la escritura pública de fecha 06 de agosto de 2018, repertorio número 1.595-2018 de la Notaría Abuyeres de Quillota, como asimismo, deberá cancelarse la inscripción de fojas 237, número 147 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. 3.3. Resciliar en todas sus partes la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, de fecha 20 de diciembre de 2019, la cual fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, repertorio número 2.773-2019 de la Notaría Abuyeres de Quillota. Esta Acta se inscribió a fojas 1, número 1 del Registro de Comercio del año 2020 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. De esta resciliación, deberá dejarse la debida constancia al margen de la respectiva matriz de la escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2019, repertorio número 2.773-2019 de la Notaría Abuyeres de Quillota, como asimismo, deberá cancelarse la inscripción de fojas fojas 1, número 1 del Registro de Comercio del año 2020 a cargo del Conservador de Comercio de Quillota. 3.4. Ratificar como gerente general de la sociedad a Don Cesar Armando Villegas Mena. Se ratifica lo establecido en el artículo segundo transitorio de los Estatutos de Constitución de la Sociedad. En consecuencia, don CÉSAR ARMANDO VILLEGAS MENA, detenta la calidad de Gerente General definitivo, para todos los efectos legales, ejerciendo la representación, administración y el uso del nombre o razón social, conjuntamente con todas y cada una de las facultades contenidas en el artículo octavo del Estatuto Social; 3.5. Se da cuenta a los accionistas de la venta de acciones hecha por doña Katherine Andrea Canelo Ponce a don Miguel Enrique Calderón Aguilar, quienes manifiestan su conformidad. 3.6. Se aprueba un aumento de capital de la sociedad. Se acuerda aumentar el capital de la sociedad en $683.950.000, para lo cual se emiten 136.790 nuevas acciones, las que se suscriben del siguiente modo: a) INMOBILIARIA ACHV LIMITADA suscribe y paga 17.790 acciones, por un valor de $88.950.000, las que se pagan en este acto, al contado, ingresando a la caja social la referida suma de dinero. b) VILLEGAS HERMANOS LIMITADA suscribe y paga 95.000 acciones, por un valor de $475.000.000, las que se pagan en este acto, con cargo a todos los aportes ingresados a la fecha por esta sociedad. c) Don MIGUEL ENRIQUE CALDERÓN AGUILAR, suscribe 16.000 acciones, por un valor de $80.000.000, las que se pagan en 36 cuotas. De las cuales, las 35primeras son de $2.200.000 y una de $3.000.000, ingresando a la caja social la primera de estas cuotas, a partir de la fecha de esta Acta. d) Don SEBASTIAN IGNACIO BUSTAMANTE CARRASCO, suscribe 8.000 acciones, por un valor de $40.000.000, las que se pagan en 36 cuotas. De las cuales, las 35 primeras son de $1.100.000 y una de $1.500.000, ingresando a la caja social la primera de estas cuotas, a partir de la fecha de esta Acta. Como consecuencia de este aumento de capital y suscripción de acciones, quedan como accionistas de la sociedad: a) INMOBILIARIA ACHV LIMITADA, representada por don César Armando Villegas Mena y por Don Hugo Andrés Villegas Mena, con 18.480 acciones. b) VILLEGAS HERMANOS LIMITADA, representada por don César Armando Villegas Mena y por Don Hugo Andrés Villegas Mena, con 95.000 acciones. c) Don MIGUEL ENRIQUE CALDERÓN AGUILAR, con 16.280 acciones. d) Don SEBASTIAN BUSTAMANTE CARRASCO, con 8.030 acciones. 4. Se aprueba llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente Junta. 5. Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, en conformidad al artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, que el Acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. Demás declaraciones de los accionistas, constan en Acta extractada.- Quillota 01 de Junio de 2020.-