E-Market SpA

FRANCISCO JAVIER FUENZALIDA RODRÍGUEZ, Notario Público Titular Notaría de Viña del Mar, calle Arlegui número trescientos treinta y tres, local ciento once, Viña del Mar certifico: Por escritura pública de fecha 27/05/2020, Repertorio N° 2085, ante mí, DANIEL ALBERTO MUENCKE BACIGALUPO, chileno, soltero, ingeniero comercial, C.I. N°16.575.241-4, domiciliado en calle Los Chercanes 79 B, Viña del Mar, Región de Valparaíso; en calidad de único accionista de la sociedad E-MARKET SpA; ANTECEDENTES: a) Se constituyó sociedad por acciones bajo la razón social de E-MARKET SpA por escritura pública fecha 22/04/2020 Repertorio N° 1725, de la Notaría de Viña del Mar de Francisco Fuenzalida Rodríguez, extracto inscrito a fojas 709 v N°457 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año 2020. MODIFICACIÓN: El único socio accionista de la Sociedad Daniel Alberto Muencke Bacigalupo, viene en modificar el ARTÍCULO DECIMO NOVENO del estatuto social de la Sociedad E-MARKET SpA antes citada, por el siguiente: “El Gerente designado en estos estatutos, será el único accionista DANIEL ALBERTO MUENCKE BACIGALUPO, quien individualmente y anteponiendo - a su firma- la razón social, obligará y representará a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario; y en especial, en la celebración de los actos o contratos que se enumerarán, no siendo necesario acreditar, ante terceros, si ellos corresponden o no al giro social. Se deja constancia que los títulos bajo los cuales se pasan a enumerar las distintas facultades, no son limitativos, en el sentido de que si éstas se ejercen para otros efectos, son plenamente válidas. A modo ejemplar, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, el gerente estará facultado para: uno) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título; tomar en arrendamiento, leasing, depósito, administración, concesión, comodato o consignación, toda clase de bienes raíces, conjuntos industriales y universalidades, o cuotas de derechos en dichos bienes; resciliar, resolver y transigir los contratos y demás documentos suscritos al efecto y/o exigir su cumplimiento; renunciar acciones, especialmente la acción resolutoria; dos) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento, leasing, depósito, administración, concesión, comodato o consignación toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, especialmente maquinarias, equipos, instalaciones, partes, repuestos, piezas, materias primas, insumos, mercaderías y productos; fijando al efecto, rentas, cánones, precios, plazos, condiciones, garantías, reajustes, intereses y otras modalidades; tres) constituir y aceptar gravámenes, hipotecas, servidumbres, prohibiciones y limitaciones de dominio respecto de bienes raíces o derechos sobre ellos; prohibiciones y limitaciones de dominio de todo tipo que puedan afectarlos, darlos en comodato, uso o usufructo; alzarlos, liberarlos y cancelarlos; cuatro) constituir y aceptar prendas, sean estas comunes civiles o comerciales, bancarias, agrarias, industriales, sobre cosas muebles compradas a plazo, sin desplazamiento, especiales o de cualquier otra clase y, en general, toda clase de garantías; alzarlas, liberarlas y cancelarlas; cinco) ceder créditos, derechos y derechos litigiosos, y aceptar cesiones; seis) Novar, compensar, resciliar, y en general extinguir por cualquier medio o título obligaciones, renunciar acciones resolutorias o de otra especie y derechos, celebrar transacciones y toda clase de contratos nominados o innominados y convenciones no expresados en la presente enumeración de facultades, creando, modificando o extinguiendo por cualquier medio licito toda clase de obligaciones; siete) constituir sociedades o ingresar ya constituidas, de cualquier naturaleza que estas fueren, y constituir o ingresar a comunidades, asociaciones o cuentas en participación, corporaciones u otras organizaciones; modificar, dividir, fusionar, disolver, transformar, y liquidar las unas y las otras; representar a la sociedad con voz y voto en toda sociedad, comunidad u otro organismo en el que tenga derecho o interés; ocho) celebrar contratos de prestación de servicios o cualquier otro contrato o convención de la misma naturaleza, pactando al efecto todo tipo de cláusulas, acuerdos y estipulaciones, estén o no contempladas por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijando precios, épocas y formas de pago, honorarios, indemnizaciones, plazos, deberes, atribuciones, cláusulas penales y multas, a favor o en contra de la sociedad, y cualquiera otras modalidades; nueve) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar en forma simple, en cobranza, prorrogar, revalidar, renovar, renegociar, cobrar, protestar, y cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas y otros documentos mercantiles o bancarios, firmar, endosar y cancelar documentos de embarque, tomar cartas u órdenes de créditos, depositar y retirar valores en custodia o garantía, arrendar y abrir cajas de seguridad; diez) abrir, operar y cerrar con las más amplias facultades y atribuciones, toda clase de cuentas corrientes bancarias, sean ellas de ahorro, de depósito, de crédito; en moneda nacional o extranjera; imponerse de su movimiento; girar y sobregirar previa autorización del sobregiro del Banco sobre las cuentas bancarias que se abran; girar, suscribir, aceptar, avalar, depositar, revalidar, negociar, cancelar, cobrar, transferir, protestar, reaceptar, revocar, pagar, retirar, tomar, extender, sustituir y endosar en dominio, en cobranza, para descuento o en garantía, descontar, prorrogar, disponer y operar con las más amplias facultades con relación a cheques, letras de cambio, libranzas, vales o pagarés y cualquiera otros documentos o efectos bancarios o mercantiles negociables, incluso nominativos, en moneda nacional o extranjera; adquirir y retirar talonarios de cheques, abrir cajas de seguridad; retirar valores en custodia o garantía, y avalar documentos u operaciones propias del giro de la sociedad; once) representar a la sociedad en los bancos e instituciones financieras con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas, sea mediante cheques, órdenes de pago o transferencias electrónicas, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía; celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; asumir riesgos de cambio, liquidar y/o remesar divisas y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; doce) contratar boletas de garantía bancaria respecto de obligaciones sociales; trece) celebrar convenios y contratos de trabajo, colectivos o individuales; modificarlos y ponerles término; negociar colectivamente; someter a arbitraje o a mediación los conflictos que se susciten en el ámbito laboral; contratar profesionales y técnicos; y ejercer las acciones y derechos que a la sociedad correspondan en los contratos celebrados; catorce) celebrar contratos de seguro, transporte, de cambio, de correduría, de distribución; quince) celebrar contratos para el establecimiento de Warrants o almacenes generales de depósito, pudiendo endosar los respectivos vales de depósito y prenda y realizar las demás actuaciones y tramites relativas a estas operaciones; dieciséis) celebrar contratos de ejecución de obras y de construcción, por administración, suma alzada u otra forma, presentarse a propuestas o licitaciones públicas o privadas para la celebrar de los contratos para los cuales se encuentra facultado, incluso suministros, formulando cotizaciones y firmar los contratos que resulten de sus adjudicaciones; diecisiete) cobrar y percibir todo cuanto se le adeude a la sociedad por cualquier causa o título, otorgando los correspondientes recibos, cancelaciones y finiquitos en la medida que se encuentre facultado para celebrar los contratos o convenciones a que se refieren los créditos respectivos, para depositar en las cuentas a nombre de la sociedad lo que perciba y tan pronto lo haga, retirar la correspondencia postal, telegráfica, radiotelegráfica, y de cualquier otro tipo destinada a la sociedad; dieciocho) solicitar e inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y acciones que a la sociedad correspondan en esta materia; diecinueve) operar con amplias facultades en el llamado mercado de capitales pudiendo al efecto, comprar, vender y negociar en cualquier forma acciones, bonos, pagarés, letras de crédito, debentures, y cualquiera otra clase de valores mobiliarios e instrumentos de crédito o efectos de comercio, sea que hayan sido emitidos por el Estado o por instituciones públicas o privadas, bancos de cualquiera clase o particulares; veinte) representar a la sociedad con voz y voto en las asociaciones, comunidades, sociedades y entidades en general, sean civiles o comerciales en las que participe; modificarlas y prorrogarlas; pedir su disolución anticipada, su liquidación y partición, designar liquidadores, jueces compromisarios y partidores; fijar plazos, condiciones y modos para efectuar la liquidación; someter a compromisos y, en general ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que le correspondan, y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad competan como comunera, socia o interesada en tales sociedades, comunidades y entidades; veintiuno) representar a la sociedad con las más amplias facultades ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, comerciales y de fomento, nacionales o extranjeros, instituciones financieras; veintidós) representar a la sociedad con las más amplias facultades ante cajas o instituciones de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Cajas de Compensación, Institutos de Salud Previsional, cooperativas, asociaciones gremiales; instituciones u organismos fiscales, semifiscales, municipales o de administración autónoma, particularmente tratándose de operaciones de depósito, de crédito, de fomento, de previsión, de ahorro o de otro orden, reconocer, impugnar o rechazar saldos pudiendo formular ante éstas, toda clase de peticiones y reclamos, hacer presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas, rectificarlas, y desistirse de ellas; veintitrés) representar extrajudicialmente a la sociedad ante las autoridades del Trabajo tales como inspecciones y dirección del ramo, Superintendencia de Seguridad Social: Administradora de Fondos de Pensiones; Instituto de Normalización Previsional y Cajas de previsión, Institutos de Salud Previsional o Isapres, Mutualidades, Cajas de Compensación de Asignación Familiar y otras, haciéndose cargo de citaciones o concurrencias, elevando solicitudes, presentaciones, presentando y firmando planillas, formularios, peticiones y aclaraciones y en general toda la documentación que se requiera tramitar ante ellos en interés de la sociedad o de sus trabajadores; veinticuatro) representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, Aduanas u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías o productos, pudiendo el mandatario ejecutar todos los actos necesarios y conducentes a tal fin; veinticinco) representar extrajudicialmente a la sociedad ante las autoridades del Trabajo tales como inspecciones y dirección del ramo, Superintendencia de Seguridad Social: Administradora de Fondos de Pensiones; Instituto de Normalización Previsional y Cajas de previsión, Institutos de Salud Previsional o Isapres, Mutualidades, Cajas de Compensación de Asignación Familiar y otras, haciéndose cargo de citaciones o concurrencias, elevando solicitudes, presentaciones, presentando y firmando planillas, formularios, peticiones y aclaraciones y en general toda la documentación que se requiera tramitar ante ellos en interés de la sociedad o de sus trabajadores; veintiséis) en general, concurrir y representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduanero, laboral, previsional, de la salud, municipales, autoridades judiciales o de cualquier orden o clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, nacionales o extranjeros, y formular toda clase de peticiones, hacer presentaciones y/o declaraciones, pedir autorizaciones, permisos y concesiones, presentar reclamos y recursos de toda especie; modificarlas y desistirse de ellas; Veintisiete) autocontratar; veintiocho) otorgar mandatos generales o especiales, delegar en todo o en parte sus atribuciones, señalando específicamente, en este último caso cuales son las facultades o atribuciones que se delegan, sin perjuicio de reasumir cuantas veces se quiera; veintinueve) respecto de los actos, convenciones y contratos para los cuales se encuentra facultado, celebrar contratos de promesa, convenir los precios, rentas, intereses, reajustes, condiciones, plazos y modalidades que estime del caso, estableciendo cabidas y deslindes, modificar los que haya celebrado, disolverlos, liquidarlos, darlos por terminado y resolverlos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de Gerente de la sociedad que da cuenta el artículo décimo cuarto de la escritura social, bastando su designación en este acto.” En todo lo demás el pacto social se mantiene sin modificar. Demás estipulaciones en escritura extractada. Capital: $10.000.000.- Viña del Mar, 28 de Mayo de 2020.