Emprender Capital Servicios Financieros SpA

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33ª Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con domicilio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 30 de abril de 2020, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas Emprender Capital Servicios Financieros SpA, celebrada con misma fecha, que acordó, entre otras materias: 1) Canjear las 210.211 acciones ordinarias existentes por 700.000 acciones de iguales características; 2) La creación de la serie de acciones denominada Serie “A” Preferente, mediante el respectivo aumento en el capital; 3) Aumentar el Capital Social a la suma de $14.745.744.721 mediante la emisión de 150.000 acciones de la nueva serie A preferente y 150.000 acciones ordianrias, reemplazando al efecto el articulo quinto del estatuto social por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $14.745.744.721 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en: 150.000 acciones Serie A Preferentes, de igual valor cada una, y 850.000 acciones ordinarias. La preferencia consiste en el derecho a percibir un dividendo preferente anual equivalente al 9% del capital pagado. Las acciones se suscribirán y pagarán según lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. Se deja expresa constancia que en el evento de no existir utilidades suficientes para ser repartidas los accionistas de la serie A preferente solo tendrán derecho a que se registre el saldo insoluto en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos adeudados y por pagar. Cualquier remanente de utilidades luego del pago del dividendo preferente se repartirá entre todos los accionistas a prorrata de su participación accionaria. En el caso que parte del remanente de utilidad se distribuyere a los titulares de acciones Serie A Preferentes, la cantidad que les corresponda de ese excedente de utilidades por sobre el 9% ya repartido por concepto del dividendo preferente, se imputará al dividendo preferente de las acciones preferentes serie A del año siguiente. La Preferencia tendrá una duración de 5 años contados desde el día 30 de abril de 2020, convirtiéndose todas, al final de dicho periodo, en acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, eliminándose las series de acciones y extinguiéndose cualquier saldo adeudado por la Sociedad correspondiente a dividendo preferente. Vencido el plazo señalado el gerente general de la sociedad deberá certificar esa circunstancia y con el mérito del certificado, practicará una anotación en los folios respectivos del registro de accionistas, haciendo mención al término de la preferencia. A partir de la fecha de la aludida anotación, las acciones de la Serie A Preferente perderán de pleno derecho la preferencia y pasarán a tener el carácter de ordinarias.”. 4) Reemplazar los artículos Transitorios del Estatuto social por un único artículo transitorio en el cual se indica que el capital social ascendente a $14.745.744.721 dividido en 1.000.000 de acciones, de las cuales 150.000 acciones corresponden a acciones preferentes serie A, suscritas y pagadas mediante la capitulación de créditos en la forma establecida en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2020, y 850.000 acciones ordinarias, de las cuales, 700.000 acciones ordinarias se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y 150.000 acciones ordinarias deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 5 años contados desde fecha escritura extractada. 5) Aumentar el número de directores de la Sociedad pasando a estar conformado por 4 miembros, modificando los estatutos sociales en tal sentido, reemplazando el artículo Décimo Primero para dichos efectos, de conformidad a escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para legalización. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 30 de Abril del 2020.