Santa Carolina Tres SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Santa Carolina Tres SpA, sociedad inscrita a fojas 87.026 N° 44.562, Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces Santiago año 2018, celebrada el 29 de abril de 2020, en la cual modificaron estatutos sociales, acordándose entre otras materias: (1) Aumento de capital de la Sociedad, de la suma de $117.000.000, dividido en 10.000.000 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $247.574.443. - dividido en 15.444.445 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal; (2) Creación de una serie de acciones preferentes, las que se denominarán “Acciones Preferentes Serie A”, que gozarán de las preferencias indicadas en el artículo sexto bis, incorporándolo al efecto; (3) Proceder a la conversión y canje de las Acciones Ordinarias de los accionistas que aceptaron la propuesta, en Acciones Preferentes Serie A, a una razón de canje de 2 (dos) Acciones Ordinarias por 1 (una) Acción Preferente Serie A, modificando las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 15.444.445 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a 11.285.487 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal y 2.079.479 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, modificando los artículo sexto y segundo transitorio de los estatutos sociales para materializar los acuerdos de la Junta; (4) Modificación del número de miembros del directorio disminuyéndolo de 5 a 3, modificando al efecto los artículos duodécimo, décimo séptimo y vigésimo de los estatutos; (5) Por último, se deja sin efecto los actuales estatutos de la Sociedad y reemplazan en su totalidad por uno nuevo cuyos elementos extractables son los siguientes: Nombre: “Santa Carolina Tres SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La inversión en toda clase de negocios, sociedades, comunidades, asociaciones o fondos de inversión, sean estos nacionales o extranjero s; b) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades, asociaciones o fondos; c) El desarrollo e inversión en plataformas de internet, aplicaciones web, servicios tecnológicos y toda clase de productos y servicios relacionados con la tecnología e innovación, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, programas, desarrollos . servicios u otros elementos de tecnología; d) La intermediación entre personas naturales y jurídicas en la celebración de contratos de arrendamiento o comodato de bienes muebles y especialmente, de vehículos motorizados; e) La prestación de servicios de asesorías a terceros en el desarrollo de cualquier tipo de negocio; y f) El desarrollo de cualquier otra actividad o negocio que los accionistas convinieren. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase. Capital. El capital de la Sociedad asciende a $247.574.443, divido en 13.364.966 acciones, de las cuales: i) 11.285.487 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal (las “Acciones Ordinarias”); y ii) 2.079.479 acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal (las “Acciones Preferentes Serie A”), las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: (a) 6.933.000 Acciones Ordinarias se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) 2.808.042 Acciones Ordinarias se encuentran suscritas y pendientes de pago, debiendo ser pagadas en un plazo máximo de 3 meses a contar del 29 de abril de 2020; (c) 1.544.445 Acciones Ordinarias se encuentran aún pendientes de suscripción y pago, las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años a contar del 29 de abril de 2020; (d) 1.533.500 Acciones Preferentes Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (e) 545.979 Acciones Preferentes Serie A se encuentran suscritas pero pendientes de pago, debiendo ser pagadas en un plazo máximo de 3 meses a contar del 29 de abril de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Hay certificado notarial. Santiago, 19 de mayo de 2020.