Altec SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica que: con fecha 27 de abril del año 2020, se redujo ante mí, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 20 de marzo del año 2020 correspondiente a la sociedad Altec SpA, (la “Sociedad”), en la que sus accionistas Tecpro SpA; Soprema Latam Inc.; Guillermo Andrés Matas Yáñez, Sergio Marcelo Ortiz Jiménez; Felipe Andrés Gómez Mir; Alberto Coppelli Ortiz; Teodoro Sarralde pino; José Miguel Sarralde Barrios; María Fernanda Gómez Mir; Eduardo Castillo Coo; Ruth del Carmen Díaz Alarcón; Rosa Ximena Lefiman Martínez; Mauricio Castro Figueroa; Francisco Javier Sarralde Barrios; María Jesús Sarralde Barrios; Pavidec SpA; Distribuidora y Comercial Grexsa Limitada; y, Aplicaciones Industriales Sabocos S.L., acordaron, entre otras materias: a) sanear los errores de redacción cometidos en la escritura pública de modificación de estatutos sin forma de junta de la sociedad suscrita con fecha trece de marzo del año dos mil diecinueve, otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique número 30, Oficina 44, Las Condes, Santiago, bajo el repertorio dos mil ciento cuarenta y cuatro guion dos mil diecinueve, consistentes datos de singularización del canje de acciones de los accionistas Alberto Coppelli Ortiz y Eduardo Castillo Coo.; b) modificar el artículo primero transitorio reemplazando el mismo por uno nuevo del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad, ascendente a mil millones de pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, sin valor nominal, se suscribe y paga como sigue: Uno/ El accionista Sociedad Comercial Tecpro Limitada suscribe en este acto cuarenta y dos mil quinientas acciones Serie A-Uno, pagándolas íntegramente en esta acto mediante el canje de las treinta y cuatro mil acciones de la antigua Serie A y ocho mil quinientas acciones de la antigua Serie B de que era dueño, las que pagó parcialmente con anterioridad a esta fecha al contado y en dinero efectivo mediante el entero en arcas sociales de la cantidad de quince millones de pesos, los que representan mil quinientas acciones Serie A-Uno. El pago de las cuarenta y un mil acciones Serie A-Uno restantes lo realizará en la media que las necesidades de la empresa lo requieran, pudiendo enterarlo dentro de un plazo máximo de cinco años contados a partir del dos de agosto de dos mil dieciocho en dinero efectivo. Dos/ El accionista Soprema Latam Inc. suscribe en este acto cuarenta y dos mil quinientas acciones Serie A-Uno, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las cuarenta y dos mil quinientas acciones de la antigua Serie B de que era dueño, las que hasta la fecha de celebración del presente instrumento se encontraban pendientes de pago. En este acto, el accionista Soprema paga al contado y en dinero efectivo mediante el entero en arcas sociales la cantidad de doscientos doce millones quinientos mil pesos, los que representan veintiún mil doscientas cincuenta acciones Serie A-Uno. El pago de las veintiún mil doscientas cincuenta acciones Serie A-Uno restantes lo realizará en la medida de las necesidades de la empresa lo requieran, pudiendo enterarlo dentro de un plazo máximo de cinco años contados a partir del dos de agosto de dos mil dieciocho en dinero efectivo. Tres/ El accionista Guillermo Andrés Mattas Yáñez suscribe en este acto quinientas acciones Serie A, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las quinientas acciones de la antigua Serie A de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Cuatro/ El accionista Sergio Marcelo Ortiz Jiménez suscribe en este acto mil cien acciones Serie A, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las mil cien acciones de la antigua Serie A de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Cinco/ El accionista Felipe Andrés Gómez Mir suscribe en este acto cien acciones Serie A, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las cien acciones de la antigua Serie A de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Seis/ El accionista Alberto Coppelli Ortiz suscribe en este acto dos mil acciones Serie A, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las dos mil acciones de la antigua Serie A de que era dueño, las que pagó parcialmente con anterioridad a esta fecha al contado y en dinero efectivo mediante el entero en arcas sociales de la cantidad de cinco millones de pesos, los que representan quinientas acciones Serie A. El pago de las mil quinientas acciones Serie A restantes lo realizará a más tardar durante el mes de septiembre de dos mil diecinueve en dinero efectivo. Siete/ El accionista Teodoro Sarralde Pino suscribe en este acto mil acciones Serie A, pagándolas íntegramente, mediante el canje de las mil acciones de la antigua Serie A de que de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Ocho/ El accionista José Miguel Sarralde Barrios suscribe en este acto cincuenta acciones Serie A, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las cincuenta acciones de la antigua Serie A de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Nueve/ La accionista María Fernanda Gómez Mir suscribe en este acto sesenta acciones Serie A, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las sesenta acciones de la antigua Serie A de que era dueña y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Diez/ El accionista Eduardo Castillo Coo suscribe en este acto mil ciento noventa acciones Serie A, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las mil ciento noventa acciones de la antigua Serie A de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Once/ La accionista Ruth del Carmen Díaz Alarcón suscribe en este acto diez acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las diez acciones de la antigua Serie B de que era dueña y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Doce/ El accionista Germán Maldonado Riveros suscribe en este acto mil acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las mil acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Trece/ El accionista Pablo Crovetto Espinoza suscribe en este acto ciento veinticinco acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las ciento veinticinco acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Catorce/ La accionista Rosa Ximena Lefiman Martínez suscribe en este acto diez acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las diez acciones de la antigua Serie B de que era dueña y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Quince/ El accionista Mauricio Castro Figueroa Martínez suscribe en este acto setenta y cinco acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las setenta y cinco acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Dieciséis/ El accionista Francisco Javier Sarralde Barrios suscribe en este acto mil quinientas acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las mil quinientas acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Diecisiete/ La accionista Olga Inés Restrepo Escobar suscribe en este acto mil quinientas acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las mil quinientas acciones de la antigua Serie B de que era dueña y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Dieciocho/ La accionista María Jesús Sarralde Barrios suscribe en este acto trescientas diez acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las trescientas diez acciones de la antigua Serie B de que era dueña y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Diecinueve/ El accionista Álvaro Alarcón Bravo suscribe en este acto cien acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las cien acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Veinte/ El accionista Marcelo Fernando Moya Jaramillo suscribe en este acto cuatrocientas acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las cuatrocientas acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Veintiuno/ El accionista Distribuidora y Comercial Grexsa Limitada suscribe en este acto quinientas acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las quinientas acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Veintidós/ El accionista PAVIDEC SpA suscribe en este acto trescientas acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las trescientas acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; Veintitrés/ El accionista Aplicaciones Industriales Sabocos S.L. suscribe en este acto tres mil ciento setenta acciones Serie B, pagándolas íntegramente en este acto mediante el canje de las tres mil ciento setenta acciones de la antigua Serie B de que era dueño y que había pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.”; y, c) ratificar todos los acuerdos adoptados en la escritura pública de modificación de estatutos sin forma de junta suscrita con fecha trece de marzo del año dos mil diecinueve otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo bajo el repertorio número dos mil ciento cuarenta y cuatro guion dos mil diecinueve, salvo en lo referido a los errores del número y clase de acciones de los accionistas Alberto Coppelli Ortiz y Eduardo Castillo Coo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de mayo de 2020.