TURISMO EXPERIENCIAS SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, Santiago, Certifica que: Por escritura pública de fecha 30 de Abril de 2020, otorgada ante el titular don Álvaro David Gonzalez Salinas, ante mí,: don BORIS EMILIO CAMPOS SILVA, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número quince millones trescientos cuarenta y cuatro mil quinientos sesenta y seis guion cuatro, domiciliado en Avenida Providencia mil doscientos ocho, oficina mil cuatrocientos cinco, Providencia, ciudad de Santiago, el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes anotada, y expone: Que debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública la siguiente acta, declarando que se encuentra firmada por las personas que en ella se indican y que es del siguiente tenor: “En Santiago de Chile, a cuatro de Mayo de dos mil veinte, siendo las trece horas, se reúne en sesión extraordinaria, el Directorio de la sociedad TURISMO EXPERIENCIAS SpA, en sus oficinas, ubicadas en Av. Kennedy siete mil novecientos, Oficina cero cuatro, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, con la asistencia de: don Felipe Howard Montaner, don Pablo Guarda Barros y don Andrés Matetic Hartard. Asimismo, asistió el director don Alberto Gana Pepper, quien estuvo simultánea, permanente e ininterrumpidamente comunicado vía conferencia telefónica, durante toda la sesión con los directores, la gerente general y el secretario presentes en el domicilio indicado. Actúa como secretario el Gerente General de la compañía don Felipe Toresano Escobar. UNO.- CITACIÓN: El secretario deja constancia que la presente sesión ha sido citada con diez días de anticipación, mediante aviso personal a cada uno de los señores directores. DESIGNACIÓN PRESIDENTE. El Secretario expone que corresponde según la Ley y los estatutos de la sociedad designar a un Presidente del Directorio, que lo será también de la sociedad. Al respecto El Directorio acuerda que su Presidente sea don Pablo Guarda Barros. Al respecto El Directorio acuerda que su Presidente sea don Pablo Guarda Barros, quien acepta y agradece la gestión. DESIGNACIÓN DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO CUARENTA Y DOS DEL REGLAMENTO DE LA LEY DIECIOCHO MIL CUARENTA Y SEIS. En conformidad a lo establecido por el artículo ochenta y nueve del Reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, corresponde que el Directorio designe a la persona que, en ausencia del Gerente General, estará habilitada para recibir las notificaciones que se le practiquen a la sociedad. Luego de un breve debate, se acordó designar al Presidente del Directorio, don Pablo Guarda Barros, como la persona a quien se le podrá notificar en representación de la sociedad, en caso de ausencia de la Gerente General. DESIGNACIÓN DE GERENTE GENERAL El Presidente expone que conforme la revocación del gerente general es necesario designar un nuevo titular del cargo por lo que propone designar como nueva Gerente General a doña CAROLINA EMHART GARCIA, cédula de identidad trece millones seiscientos setenta mil ochocientos veintiocho guion dos quien permanecerá en su cargo de forma indefinida. ACUERDO. El Directorio, por unanimidad de sus miembros presentes, aprueba la designación de la nueva Gerente General doña CAROLINA EMHART GARCIA. NUEVA ESTRUCTURA DE PODERES E INICIO DE VIGENCIA: El Presidente manifiesta que con el objetivo de permitir una adecuada administración, gestión y funcionamiento de la Sociedad, propone establecer una nueva estructura de poderes para la Sociedad que comience a regir a contar de la fecha de la escritura pública a que se reduzca la parte pertinente de la presente acta. Después de un breve debate al efecto, el Directorio acordó por la unanimidad de los asistentes establecer una nueva estructura de poderes que regirá a contar de la fecha de la escritura pública a que se reduzca la parte pertinente de la presente acta. Así los poderes de la Sociedad estarán divididos en atención a clases de apoderados, A. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “A”, ACTUANDO UNO DE ELLOS CONJUNTAMENTE CON UN DIRECTOR, B. FACULTADES DE LOS DIRECTORES, ACTUANDO DOS DE ELLOS CONJUNTAMENTE CON UN APODERADO CLASE “A”. C. “FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “A” ACTUANDO DOS DE ELLOS CONJUNTAMENTE O UNO DE ELLOS ACTUANDO CON UN APODERADO CLASE “B”. D. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “C1”, ACTUANDO INDIVIDUALMENTE EN OPERACIONES CON UN TOPE DE VEINTE MILLONES DE PESOS. E. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “C2” ACTUANDO INDIVIDUALMENTE EN OPERACIONES INIDIVIDUALES Y CONEXAS CON UN TOPE DE VEINTE MILLONES DE PESOS. F. FACULTADES DE LOS APODERADOS CLASE “D”, ACTUANDO INDIVIDUALMENTE. G. FACULTADES APODERADOS CLASE “E”. OBLIGACION DE RENDIR CUENTAS. El Directorio acuerda que los APODERADOS CLASE “C Uno” y APODERADOS CLASE “C Dos” deberán rendir cuenta documentada de su gestión al Directorio con una periodicidad de un año contado desde su designación. OTORGAMIENTO DE PODERES: El Señor Secretario señala que en virtud del acuerdo del Directorio adoptado en el punto cinco, se hace necesario otorgar poderes de representación de la Sociedad. Tras un breve debate el Directorio acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente: I. Designa como Apoderados Clase “A” a: A) Carolina Emhart García (Gerente General) y B) Cecilia Domínguez Philippi II. Designar como Apoderados Clase “B” a: Cecilia Domínguez Philippi (Gerente de Desarrollo). III. Designar como Apoderados Clase “C1 UNO” a Carolina Emhart García (Gerente General). IV. Designar como Apoderados Clase “C DOS” a Carolina Emhart García (Gerente General). V. Designar como Apoderados Clase “D” a: a. Carolina Emhart García (Gerente General) y b. Cecilia Domínguez Philippi VI. Designar como Apoderados Clase “E” a. Carolina Emhart García (Gerente General), b. Cecilia Domínguez Philippi y Carolina Campillay Llanos. Cualquiera sea la categoría de Apoderados que se invoque, este o estos, de ser el caso, no podrán invocar al mismo tiempo su calidad de Director para efectos de alcanzar quórums de actuación. Acuerdo. El Directorio, por unanimidad de sus miembros presentes, aprueba el otorgamiento de facultades en los términos propuestos, dejando constancia que, en este acto se revocan todos los poderes otorgados, dejando de estar vigentes una vez reducida a escritura pública esta sesión. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de Mayo de 2020.