KW INNOVACIONES Y SERVICIOS SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco piso dos, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 19 de mayo de 2020, Repertorio Nº 9.626-2020, ante mí, don WOUTER ARJAN KEEKSTRA y don KIMIO PATRICIO KOBAYASHI AHUMADA, todos domiciliados para estos efectos en calle Ahumada número once, oficina trescientos diecinueve, comuna de Santiago, modificaron la sociedad por acciones, denominada “KW INNOVACIONES Y SERVICIOS SpA”, inscrita a fojas 14671, número 7529, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en cuanto: ADMINISTRACIÓN: acordaron modificar los estatutos sociales, en el sentido de nombrar como administradores y representantes de la sociedad a don WOUTER ARJAN KEEKSTRA, holandés, casado, factor de comercio, cédula de identidad para extranjeros número veinticuatro millones setenta y ocho mil setecientos cincuenta y ocho guion K; y don KIMIO PATRICIO KOBAYASHI AHUMADA, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos noventa y cuatro mil ochocientos nueve guion nueve, en forma conjunta e indistintamente. Por lo anterior, se modifica íntegramente el artículo noveno del título III por lo siguiente: La administración y representación de la sociedad correspondera a don WOUTER ARJAN KEEKSTRA, holandés, casado, factor de comercio, cédula de identidad para extranjeros número veinticuatro millones setenta y ocho mil setecientos cincuenta y ocho guion K; y don KIMIO PATRICIO KOBAYASHI AHUMADA, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos noventa y cuatro mil ochocientos nueve guion nueve, en forma conjunta e indistintamente. Los administradores, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa e indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del Administrador comprenden, entre otras, las siguientes: a) Someter a la aprobación del directorio las normas generales a que deberán ceñirse las operaciones de la Sociedad y de sus Filiales, sus reglamentos internos, la determinación y modificación de la planta de trabajadores de la empresa y las políticas de remuneraciones y beneficios; b) Suscribir los contratos de trabajo de. Los trabajadores de la Sociedad y de sus Filiales, y ponerles término; c) Celebrar contratos de arrendamiento, subarriendo, transporte, de servicio, de fletamento, de seguro, de depósito, de mandato, de transacción, comisión, toda clase de contratos para la confección de obra material, presentarse a propuestas, contratar obras, fijar precios y condiciones, convenir aumentos o disminuciones de las obras contratadas, otorgar finiquitos con respecto a las obras ejecutadas y presentar estados de pagos, y en general celebrar cualquier otra especie de contrato que se relacione directamente con el objeto social, estipulando en ello las cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, pudiendo modificarlos y, al efecto, firmar las escrituras públicas y privadas que sean pertinentes; d) Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros, y celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros pudiendo constituir prendas, incluso con cláusula de garantía general y pactar prohibiciones de gravar y enajenar sobre toda clase de bienes muebles sociales, sean éstos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, excluyendo marcas comerciales, patentes y demás derechos de propiedad industrial; e) Comprar, adquirir, vender y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales e incorporales, y derechos sobre éstos, celebrar contratos de promesa sobre ellos, gravarlos con hipotecas y prohibiciones para garantizar obligaciones sociales, incluso con cláusula de garantía general; f) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales e incorporales, raíces y muebles; g) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de ahorro, administrar aquellas de que la Sociedad y de sus Filiales sean titulares, pudiendo girar, y sobregirar en ellas, contratar toda clase de préstamos y líneas de crédito o de sobregiro en moneda nacional o extranjera, con o sin interés, con instituciones bancarias, financieras y particulares, en forma de mutuo, avance contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente, crédito documentario o de cualquier otra forma, pudiendo al efecto suscribir, firmar y aceptar los contratos de mutuo, pagarés, letras de cambio, y todo instrumento público, privado o mercantil que fuere pertinente; hacer y retirar depósitos de dinero, especies y valores a la vista o plazo, retirar valores en custodia, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento y efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, incluyendo la apertura de cartas de crédito y acreditivos; h) Realizar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, presentar, firmar y tramitar registros de importación y exportación, presentar solicitudes anexas y cartas explicativas, retirar mercaderías de las aduanas, endosar y retirar conocimientos de embarque, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras autoridades o reparticiones, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se hubiere autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida u otro; I) Administrar las cuentas corrientes bancarias de que la Sociedad y de sus Filiales sean titulares, pudiendo depositar, hacer protestar, revalidar, cancelar, y cobrar cheques; solicitar líneas de crédito, sobregiros, y créditos bajo cualquier modalidad, girar cheques, suscribir, aceptar y girar letras de cambio, pagarés y demás instrumentos mercantiles necesarios para perfeccionar, documentar y organizar las operaciones de crédito, retirar talonarios de cheques y solicitar, aprobar e impugnar los saldos de dichas cuentas corriente, encomendar comisiones de confianza y dar instrucciones a bancos particulares y estatales o instituciones financieras, nacionales o extranjeras; j) Comprar y adquirir a cualquier título, permutar y enajenar a título oneroso toda clase de materias primas, insumos, productos terminados, y en general, toda clase de bienes muebles del activo realizable de la Sociedad y de sus Filiales, y cuya adquisición o enajenación se relacione directamente con el giro de la Sociedad; k) Aceptar la constitución de toda clase de prendas, hipotecas y gravámenes en favor de la Sociedad, pudiendo al efecto suscribir los instrumentos y escrituras públicas y privadas que fueren pertinentes; l) Cobrar todo cuanto se adeude a la Sociedad y a sus Filiales por cualquier motivo o título por cualquier persona, natural o jurídica, incluido el Fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes o valores; firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y retirar documentos, cheques y otros valores pertenecientes a la Sociedad y sus filiales; m) Aceptar y efectuar daciones en pago, pagos por subrogación y por consignación, exigir, entregar y recibir rendiciones de cuentas; cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad y sus Filiales, extinguir y novar obligaciones, darlas por extinguidas y alzar y cancelar toda clase de prendas , hipotecas o cualquier otra caución o gravamen constituido en favor de la Sociedad y de sus Filiales para seguridad de sus créditos; N) Girar, aceptar, endosar en cobranza, garantía o en dominio, acordar liberaciones de protesto y protestar, letras de cambio, pagarés y toda clase de títulos de crédito en moneda nacional o extranjera; o) Representar a la Sociedad y a sus Filiales ante toda clase de organismos de previsión, cajas de previsión, administradoras de fondos de pensiones, Servicio de Seguro Social, instituciones de salud previsional, isapres, Instituto de Previsión Social y ante la Dirección o inspecciones comunales o regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones, o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas, y aceptar sus resoluciones; p) Representar a la Sociedad y a sus Filiales ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos de derecho público, fiscales o semifiscales, incluyendo Banco Central de Chile, Servicio de Impuestos internos, Tesorería General de la República, municipalidades, superintendencias, ministerios, subsecretarías, Instituto de Salud Pública, y autoridades sanitarias en general, etcétera, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; a) Registrar y renovar la inscripción de marcas comerciales y patentes industriales y de invención, oponerse a su registro, solicitar nulidades y actuar con amplias atribuciones ante los organismos competentes y el Instituto Nacional de Propiedad Industrial; comprar, vender, permutar, y en general, adquirir, gravar o enajenar a cualquier título, marcas comerciales, patentes de invención modelos industriales y cualquier otro derecho de propiedad industrial; r) Retirar correspondencia postal, telegráfica, encomiendas, giros y cualquier otra dirigida a la Sociedad y sus Filiales, sea certificada u ordinaria; s) Representar a la Sociedad y a sus Filiales con las facultades de ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresa e íntegramente reproducidas, incluyéndose expresamente entre éstas la facultad de transigir; t) Concurrir a la constitución de asociaciones gremiales o cualquier otro tipo de agrupaciones, que reúnan a empresas cuyo giro, origen o políticas sean coincidentes con las de la Sociedad y la de sus Filiales, incorporarse a las ya existentes y actuar ante ellas con las más amplias atribuciones; u) Otorgar mandaros especiales y delegar total o parcialmente sus facultades; v) Representar a la Sociedad y a sus Filiales en la junta de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la Sociedad y sus Filiales sean accionistas o socias, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo designar directores, inspectores de cuenta o auditores externos, acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución, liquidación, fusiones, y demás procesos de reorganización empresariales; Concurrir en representación de la Sociedad y sus Filiales, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el otro socio o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario. En todo lo no modificado, rige íntegramente el pacto constitutivo originario.- Santiago, 19 de mayo de 2020.-