BAYONA SpA

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular 7MA. Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura otorgada hoy ante mí, se redujo la Junta Extraordinaria Conjunta de Accionistas de i) BAYONA SPA, inscrita a fojas 1312, número 791 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1951; ii) DISTRIBUIDORA G&G SPA, inscrita a fojas 3454, número 2803 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2001, y; iii) SOCIEDAD TECNOLÓGICA CHILENO ITALIANA SPA, inscrita a fojas 3515, número 2810 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, celebrada con fecha 20 de marzo del año 2020, en la cual se acordó lo siguiente: Fusión por incorporación: Se acuerda fusionar las sociedades Distribuidora G&G SpA, Sociedad Tecnológica Chileno Italiana SpA y Bayona SpA, incorporándose la dos primeras en Bayona SpA, fusionándose los patrimonios y adquiriendo Bayona SpA todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporan a Bayona SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de Distribuidora G&G SpA y Sociedad Tecnológica Chileno Italiana SpA, sociedades éstas últimas que se disuelven en virtud de la fusión. Bayona SpA declara que se hace solidariamente responsable de las obligaciones tributarias de las sociedades absorbidas, de conformidad con lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario. Aumento de capital: Producto de la fusión se aumenta el capital social de la sociedad absorbente, Bayona SpA, el cual pasa de la suma de $7.355.415.155 a la suma de $9.020.385.774. Capitalización revalorización de capital propio: Adicionalmente, los accionistas acuerdan capitalizar la cuenta de reserva de capital propio, por lo que se aumenta el capital social pasando de la suma de $9.020.385.774 a la suma de $10.523.081.423, dividido en 1.000 acciones totalmente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 12 mayo 2020