Spacewise Soluciones Modulares SpA

JUAN ANDRES RIVEROS DONOSO, Notario Público de Valparaíso, Esmeralda 953, certifico: Que por escritura pública de fecha cinco de mayo de 2020, bajo el repertorio Nº 535, ante mí, se redujo Acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de Spacewise Soluciones Modulares SpA, de fecha 5 de mayo de 2020, en la cual se acordó (I) Aprobar un aumento de capital, en la cantidad de $26.950.000, mediante la emisión de 1.921 acciones de pago, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, pagaderas en dinero efectivo, y que deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo cinco años a contar de la fecha de celebración de la Junta en se aprobó el aumento de capital. Sumadas las acciones iniciales a las de la presente emisión, se obtiene un total de 3.921 nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, en las que se divide el capital. En consecuencia, el capital social será de $55.000.000 dividido en 3.921 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; (II) Aprobar la modificación de los siguientes artículos del estatuto de la Sociedad producto del aumento de capital aprobado: (a) El Artículo Quinto de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: el capital de la sociedad será la cantidad de cincuenta y cinco millones de pesos, dividido en tres mil novecientas veintiún acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado, en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.” (b) El Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social de SPACEWISE SOLUCIONES MODULARES SpA, que asciende a la suma de cincuenta y cinco millones de pesos, dividido en tres mil novecientas veintiún acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en los términos que se indican a continuación: Uno) El capital original, previo a la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha cinco de mayo de dos mil veinte, correspondiente a veintiocho millones cincuenta mil pesos, dividido en dos mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por INVERSIONES ALTO PLACILLA S.A.; Dos) El aumento de capital de veintiséis millones novecientos cincuenta mil pesos, dividido en mil novecientas veintiún acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, acordado en la Tercera Junta Extraordinaria de fecha cinco de mayo de dos mil veinte, deberá ser suscrito y pagado en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de cinco años a contar de la fecha de celebración de dicha Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas” (III) Aprobar, la sustitución del Artículo Décimo de los estatutos por el siguiente: “Artículo Décimo: La administración de la sociedad corresponde a un Directorio, sin perjuicio de las facultades que estos estatutos o la ley otorgan a las Juntas de Accionistas y al Gerente General. El Directorio se compondrá de cinco miembros, sin Directores suplentes, designados por la Junta de Accionistas, cuya duración será de tres años, al término de los cuales debe renovarse totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente. En el evento que la Junta no designare a la totalidad de los Directores, pero designare al menos tres, no se entenderá que existe vacancia, y por tanto la renovación podrá realizarse al término de los tres años indicados.”; (IV) Aprobar la designación de los Directores conforme a la nueva estructura de administración, conforme indica escritura extractada; (V) Aprobar la incorporación del siguiente nuevo Título Séptimo y Artículo Trigésimo Segundo a los estatutos sociales: “TITULO SÉPTIMO: FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Trigésimo Segundo. La fiscalización de la administración de la sociedad y el examen de su contabilidad, libros y registros, corresponderá exclusivamente a los accionistas. La sociedad no estará sujeta a la obligación de nombrar anualmente auditores externos independientes o a dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, a menos que la Junta Ordinaria de Accionistas decida designar a alguno de éstos.” (VI) Aprobar la eliminación de los Artículos Segundo Transitorio, Tercero Transitorio y Cuarto Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Valparaíso, 05 de mayo de 2020.