Brink’s Chile S.A.

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42 Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas Nº 1070, 2º piso, certifico: que con fecha 30 de abril de 2020, ante titular, bajo el Repertorio N°17.593-2020, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Brink’s Chile S.A., Rol Único Tributario N° 86.431.800-2, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 30 de abril de 2020, en la que concurrieron el 100% de sus accionistas, esto es: i) BRINK’S SECURITY INTERNATIONAL, INC., debidamente representado por Alberto Pulido Astoreca, cédula de identidad N°8.640.785-K, por 1.404.219 acciones; e ii) INVERSIONES BRINK’S CHILE LIMITADA, debidamente representada por Alejandro Bautista Jesús Cozzi, cédula de identidad para extranjeros N°23.331.428-5, por 494.661. En esta Junta, la unanimidad de los accionistas acordó: /a/ Actualización y aumento de capital de la Sociedad, previo a la Fusión: reconociendo en dicho aumento la revalorización del capital propio entre los años 2000 y 2013; y reconociendo, a su vez, los aportes de capital reflejados en los balances auditados al 31 de diciembre de 2019 aprobados por Junta Ordinaria de esa misma fecha, y que no han sido formalizados como capital en los estatutos. En consecuencia, el capital estatutario de la Sociedad aumentará de la suma de $3.405.325.885, dividido en 1.898.880 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, pero de igual valor, a la cantidad de $13.505.550.858, dividido en 2.274.729 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: i) Brink’s Security International, Inc. la cantidad de 1.780.068 acciones; y ii) Inversiones Brink’s Chile Limitada, la cantidad de 494.661 acciones; /b/ Fusión por incorporación: Acordar la fusión por incorporación entre BRINK’S CHILE S.A. (la “Sociedad Absorbente”) y GLOBAL SECURITY S.A. (la “Sociedad Absorbida”), absorbiendo la primera a la última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de su patrimonio y accionistas, disolviéndose por esta causa la Sociedad Absorbida, sin que proceda su liquidación. Dicha fusión producirá sus efectos a partir del día 30 de abril de 2020; c) Balances de fusión: Aprobar el balance general auditado de ambas sociedades y el balance de fusión, practicados al 31 de diciembre del 2019, que sirven de base para la fusión; d) Contabilización de la fusión: Acordar que la fusión se realizará sumando línea a línea las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida con las correspondientes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente; /e/ Informe de Peritos: respecto del cual se dejó constancia que al estar aprobada la fusión por la unanimidad de los accionistas no fue necesaria su elaboración; /f/ Relación de canje: Acordar el canje de las acciones de los accionistas de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente, a prorrata de las respectivas participaciones de los accionistas en la Sociedad Absorbida; /g/ Aumento de capital producto de la fusión de ambas sociedades: Se acuerda aumentar el capital social de BRINK’S CHILE S.A., desde la suma de 13.505.550.858 pesos, dividido en 2.274.729 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, a la cantidad de 15.676.180.274 pesos, dividido en 2.553.168 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias. El aumento de capital por la cantidad de 2.170.629.416 pesos, corresponde al capital pagado de GLOBAL SECURITY S.A., el cual se divide en un total de 278.439 nuevas acciones, las cuales quedan íntegramente enteradas y pagadas con el patrimonio de GLOBAL SECURITY S.A., el que será absorbido por la Sociedad en virtud de la fusión aprobada. Las 278.439 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias serán distribuidas directamente entre los accionistas de GLOBAL SECURITY S.A., canjeando a éstos sus acciones respectivas en la Sociedad Absorbida por acciones en la Sociedad Absorbente de la forma antes indicada. Las demás cuentas de patrimonio se suman línea a línea según corresponda; /h/ Modificación de estatutos: la unanimidad de los accionistas acuerda modificar los estatutos sociales de BRINK’S CHILE S.A., en el sentido de dar cuenta del aumento de capital señalado previamente, ocurrido a consecuencia de la fusión de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto y Artículo Único Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: i) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de 15.676.180.274 pesos, dividido en 2.553.168 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará en la forma y plazo que se indica en el Artículo Único Transitorio.” ii) “ARTÍCULO ÚNICO TRANSITORIO: El capital social de BRINK’S CHILE S.A. asciende a la suma de 15.676.180.274 pesos, el cual se encuentra dividido en 2.553.168 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Con la suma de 3.405.325.885 pesos, dividido en 1.898.880 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, correspondiente al capital de la Sociedad al 17 de agosto de 2000, íntegramente suscrito y pagado; y ii/ Con la suma de 12.270.854.389 pesos, dividido en 654.288 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, correspondiente a la revalorización del capital propio, a la actualización y aumento de capital previo y a la fusión por incorporación de GLOBAL SECURITY S.A. en la Sociedad, aprobados mediante Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de abril de 2020, íntegramente suscrito y pagado en la forma descrita en la referida junta.”; i) Procedencia del derecho a retiro de los accionistas disidentes: respecto del cual se dejó constancia que el 100% de los accionistas han concurrido al acuerdo y han manifestado su aprobación, no habiendo en consecuencia, lugar al derecho a retiro; i) Declaración de responsabilidad tributaria y registro de valores tributarios: Declarar que BRINK’S CHILE S.A., Rol Único Tributario N°86.431.800-2, es la continuadora legal de GLOBAL SECURITY S.A., Rol Único Tributario N°99.556.630-3 y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que la Sociedad Absorbida, adeude o pudiere adeudar. Asimismo, declaran que para efectos del artículo 64 del Código Tributario, la sociedad continuadora, esto es, BRINK’S CHILE S.A., mantendrá el registro de los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida que son adquiridos producto de la fusión. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de mayo de 2020.