CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A.

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular de la 7º Notaría de Talca, calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 20 de abril de 2020, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 1007-2020, con fecha 30 de abril de 2020, se acordó: Sanear los vicios formales de que adolece la modificación de estatutos acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 de diciembre de 2019, reducida a escritura pública con fecha 27 de diciembre de 2019, en ésta misma Notaría, bajo el Repertorio N° 992-2019, en el siguiente sentido: 1) publicar e inscribir dentro de plazo legal, un extracto de la escritura de modificación de estatutos antes citada, extracto que es del siguiente tenor: “EXTRACTO: GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular de la 7º Notaría de Talca, calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 16 de diciembre de 2019, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 992-2019, con fecha 27 de diciembre de 2019, se acordó reformar los estatutos sociales, en el siguiente sentido: a) se aumentó el capital social, ya modificado de pleno derecho, conforme al balance aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebra con fecha 24 de abril de 2019, de $7.021.920.350, dividido en 1.234 acciones, de la cuales 834 acciones son Serie A u ordinarias y 400 acciones son serie B o preferidas, a la suma de $8.358.222.783, dividido en 1.234 acciones, de la cuales 834 acciones son Serie A u ordinarias y 400 acciones son serie B o preferidas, sin que ello importe la emisión de nuevas acciones, y se sustituyeron en consecuencia el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos.- b) seguidamente se disminuyó el capital social desde la suma de $8.358.222.783, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de $383.554.896, dividido en las mismas 1.234 acciones de las series indicadas, sin valor nominal, sustituyéndose nuevamente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos, cuyo tenor definitivo es el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $358.554.896, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de UF 27,36 por acción. Los dividendos no percibidos por las acciones Serie B o Preferidas, corresponderá, a título de dividendo, a las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituirá el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 342 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia expirará el 6 de mayo de 2020.- Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente mientras no venza el plazo antes indicado aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Este capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social que de acuerdo al Artículo Quinto permanente asciende a la suma de $383.554.896, se divide en 1.234 acciones nominativas sin valor nominal de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, se encuentra totalmente enterado, suscrito y pagado de la forma siguiente: a) “Inversiones Independencia SpA”, ha suscrito 834 acciones serie A y 399 acciones serie B, por las que ha pagado la suma total de $383.244.074; b) “Constructora Independencia SpA”, ha suscrito 1 acción serie B, por la que ha pagado la suma de $310.822.- De esta forma el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a a Fs. 1.597 Nº 750 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2006. La sociedad opera con el RUT Nº 76.722.370-6.- Talca, 27 de diciembre de 2019.” 2) rectificar el Artículo Quinto descrito en la letra b) de la tabla de la Junta de Accionistas, relativa a la disminución del capital social, en su párrafo primero, donde dice: “el capital se entera y paga conforme lo previsto en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos”, debe decir: “el capital se entera y paga conforme lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”.- Al efecto se sustituye el Artículo Quinto de los estatutos, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $358.554.896, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Primero transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de UF 27,36 por acción. Los dividendos no percibidos por las acciones Serie B o Preferidas, corresponderá, a título de dividendo, a las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituirá el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 342 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia expirará el 6 de mayo de 2020.- Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente mientras no venza el plazo antes indicado aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Este capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas”. En virtud de lo señalado precedentemente, debe entenderse que se han saneado los vicios que afectaban a la modificación estatutaria contenida en la escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2019, Repertorio N° 992-2019, otorgada en la Notaría de Talca de don Gabriel Guerrero González, materia del presente saneamiento, una vez publicado e inscrito dentro de plazo legal el presente extracto.- Este saneamiento tendrá efecto retroactivo en los términos previstos en el artículo 2 de la Ley 19.499.- La sociedad rola inscrita a Fs. 1.597 Nº 750 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2006, y opera con el RUT Nº 76.722.370-6.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 6 de mayo de 2020.-