Global Partners Group SpA

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16° Notaría Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de Mayo de 2020, ante mí, don Gonzalo Alejandro Montes Forno, de nacionalidad Chilena, Soltero, Mecánico Aeronáutico, cédula nacional de identidad número diez millones trescientos sesenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y siete guion uno, domiciliado en calle El Vergel número dos mil setecientos cincuenta y nueve, comuna de Providencia, don Rafael Jorge Eduardo Gómez Moena, de nacionalidad Chilena, casado y separado de bienes, Ingeniero Comercial, cedula nacional de identidad número siete millones setecientos dos mil cuatrocientos treinta y nueve guion cinco, domiciliado en calle San José de la Sierra número noventa y nueve , departamento setecientos doce, comuna de Lo Barnechea, y don Juan José Giachino Torrens, de nacionalidad chilena, casado, Ingeniero Civil Industrial, cedula nacional de identidad número diez millones trescientos ochenta y cinco mil doscientos cincuenta y tres guion seis, domiciliado en Avenida Camino Los Trapenses número cuatro mil novecientos cuarenta, casa quince, mayores de edad, expusieron. ANTECEDENTES: El compareciente don Gonzalo Alejandro Montes Forno anteriormente singularizado en la actualidad es el único socio de GLOBAL PARTNERS GROUP SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos cincuenta y cinco mil seiscientos treinta y uno guion ocho, según consta en la escritura pública de fecha veinte de Marzo del año dos mil dieciocho, ante don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario de Santiago con oficio en calle La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, número de repertorio ocho mil quinientos trece, cuyo extracto rola inscrito a fojas veintiún mil seiscientos cincuenta y cinco, número once mil quinientos seis, del Registro de Comercio correspondiente al año dos mil dieciocho, a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y públicada en el diario oficial con fecha veinticuatro de Marzo del año dos mil dieciocho y protocolizada con el número cinco mil ochocientos sesenta y uno con fecha veintiséis de Marzo de dos mil dieciocho. VENTA DE ACCIONES: don Gonzalo Alejandro Montes Forno, como dueño exclusivo de trescientas acciones unica serie sin valor nominal, equivalentes cada una al valor de mil pesos, dando un valor total de trescientos mil pesos, viene en el presente acto como titular de las acciones recien mencionadas, a vender ceder y transferir ciento cincuenta acciones a don Rafael Jorge Eduardo Gómez Moena y don Juan José Giachino Torrens, quienes compran aceptan y adquieren para si en la proporción de setenta y cinco acciones para cada uno; el precio de la venta fue la cantidad de ciento cincuenta mil pesos, pagados con anterioridad a este acto en dinero en efectivo quedando así totalmente pagado el precio de esta compraventa. MODIFICACIONES: Por el presente acto y de conformidad al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, todos los socios y/o accionistas de GLOBAL PARTNERS GROUP SpA de común acuerdo deciden modificar los estatutos sociales, de la siguiente manera: A) Artículo Decimo Tercero: La junta ordinaria de accionistas conocerá de las siguientes materias: i) el examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo del balance y estados financieros presentadas por el administrador o los liquidadores, cuando corresponda; ii) la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos, y iii) en general, cualquiera material de interés que no sea propia de una junta extraordinaria. Son materias de junta extraordinaria de accionistas conocer y pronunciarse sobre modificaciones estatutarias y las materias señaladas en el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas que sean aplicables de acuerdo a lo establecido en estos estatutos. Se omitirá la junta cuando la totalidad de los accionistas, por sí o representados, adopten acuerdos unánimes por escritura pública, inscrita y publicada según corresponda B) Aumento de Capital, el capital social de Global Partners Group SpA será aumentado, incorporando setecientas acciones de única serie sin valor nominal, teniendo un valor cada una de mil pesos, dando un total de setecientos mil pesos, en consecuencia el capital social aumentara en un millón de pesos, dividido en mil acciones, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, teniendo un valor de mil pesos cada una. Estas acciones son pagadas y enteradas de la siguiente forma: i) don don Rafael Jorge Edaurdo Gómez Moena suscribe la cantidad de cien acciones de la sociedad avaluadas en la suma de cien mil pesos, que paga en este acto en dinero en efectivo y al contado; ii) don Juan José Giachino Torréns suscribe la cantidad de cien acciones de la sociedad avaluadas en la suma de cien mil pesos, que paga en este acto en dinero en efectivo y al contado iii) don Gonzalo Alejandro Montes Forno suscribe la cantidad de quinientas acciones de la sociedad avaluadas en la suma de quinientos mil pesos, que paga en este acto en dinero en efectivo y al contado.- De esta manera, el capital social ha ingresado a la caja social y quedado íntegramente suscrito y totalmente pagado. En consecuencia de lo anterior las acciones totales de Global Partners Group SpA serán mil acciones de única serie nominativas y sin valor nominal, quedando distribuidas de la siguiente forma: 1) don Rafael Jorge Edaurdo Gómez Moena, con ciento setenta y cinco acciones equivalentes a ciento setenta y cinco mil pesos enteradas y ya pagadas, 2) don Juan José Giachino Torréns con ciento setenta y cinco acciones equivalentes a ciento setenta y cinco mil pesos enteradas y ya pagadas y 3) don Gonzalo Alejandro Montes Forno. con seiscientos cincuenta acciones equivalentes a seiscientos cincuenta mil pesos enteradas y ya pagadas .- C) Administración de la sociedad, Se modifica el Artículo Duodécimo de los estatutos sociales quedando de la siguiente forma: Articulo Duodécimo: Las partes acuerdan que la administración, representación y uso de la razón social corresponderá a tres administradores, quienes son don Gonzalo Alejandro Montes Forno rut 10.368.447-1, don Rafael Jorge Edaurdo Gómez Moena rut 7.702.439-5 y don Juan José Giachino Torréns rut 10.385.253-6 los que representaran a la sociedad según corresponda dentro de las facultades que se detallan mas adelante, clasificando la forma de actuar, los poderes y facultades para representar a la sociedad en dos grupos, A y B de atribuciones o facultades que estarán premunidos los administradores designados; a Saber Grupo A, en las actividades señalabas en este grupo deberán actuar de forma conjunta los tres administradores designados, de forma que actuando estos de consuno y de común acuerdo, las facultades contenidas en el GRUPO A, son: Uno) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito, en moneda nacional o extranjera; contratar cuentas especiales; dar órdenes de cargo en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos o fax; depositar cheques, dineros o valores; girar, depositar, anular, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, protestar cheques y retirar cheques protestados; retirar talonarios y libretos de cheques, solicitar, impugnar reconocer y aprobar saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; cancelar y endosar depósitos a plazo o a la vista; girar, endosar en dominio, cobranza o en garantía, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, revalidar, avalar, afianzar, cobrar, descontar, cancelar, prorrogar, y protestar letras de cambio, libranzas, pagarés, instrumentos negociables, documentos bancarios y mercantiles y cualquier otro efecto de comercio, pudiendo ejercer las acciones que a la sociedad correspondan respecto de tales documentos. Dos) Contratar toda clase de operaciones de créditos con bancos e instituciones financieras, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, incluso con el Banco del Estado de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción, bajo cualquier modalidad y en especial las que establece la ley dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente, con garantías o sin ellas, con o sin reajustes, en moneda nacional o extranjera; abrir créditos simples o documentarios, revocables o irrevocables, divisibles e indivisibles; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas de garantía o cualquier otro. Tres) Operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Cuatro) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad; otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Cinco) Entregar y retirar documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Seis) Realizar toda clase de comercio exterior, importaciones y exportaciones de toda clase de bienes; abrir y modificar registros e informes de importación y anexas a los mismos y cartas explicativas, contratar acreditivos y abrir cartas de crédito. Retirar efectos y mercaderías de aduana, representar a la sociedad ante el Banco Central, Banco del Estado de Chile y demás bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior con amplias e ilimitadas facultades, pudiendo hacer toda ciase de presentaciones, declaraciones y suscribir cualquier clase de documentación relacionada con ello, Siete) Celebrar contratos y convenios de inversión extranjera con el Fisco y/o el Comité de Inversiones Extranjeras y demás organismos pertinentes y conforme a las disposiciones del Decreto Ley seiscientos y sus modificaciones, o de acuerdo a lo establecido en la Ley Orgánica del Banco Central y al compendio de normas sobre cambios internacionales de dicho Banco Central y, en general, en conformidad con cualquier disposición legal o reglamentaria, actual o futura que regule los contratos y convenios de inversión extranjera. Ocho) Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de embarque, carta de portes y cargas guías relativas al transporte marítimo, aéreo o terrestre. Nueve) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. Celebrar, otorgar y suscribir por instrumento público o privado, toda clase de actos jurídicos, convenciones y contratos de cualquier naturaleza, sin excepción ni limitación alguna, pudiendo modificarlos, dejarlos sin efecto, anularlos, resciliarlos, rescindirlos, resolverlos, revocarlos, disolverlos, renovarlos, prorrogarlos y terminarlos. Diez) Comprar, vender, permutar, adjudicar, transferir, dar en pago, donar, aportar, ceder, depositar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles corporales e incorporales, valores mobiliarios, bonos, debentures y acciones, para lo cual podrá actuar pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener por objeto el dominio, el usufructo o derechos personales sobre los mismos, o sobre una cuota o parte de ellos. Once) Constituir y aceptar hipotecas, prohibiciones de enajenar y gravar toda clase de bienes, y cualquiera otra prohibición. Doce) Constituir a la sociedad en codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para garantizar obligaciones propias o ajenas. Trece) Celebrar contratos preparatorios, entre ellos el contrato de compraventa y el contrato de opción de leasing, respecto de toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Catorce) Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Quince) Depositar mercaderías o bienes en almacenes generales, dejar mercadería en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y prenda, dar y recibir especies en comodato, depósito, mutuo y anticresis y convenir intereses y multas. Dieciséis) Contratar y modificar seguros que cauciones toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Diecisiete) Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Dieciocho) Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación. Diecinueve) Comprar y vender Bonos, Acciones y Valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de créditos y acciones. Veinte) Ceder y aceptar cesiones de toda clase bienes y de derechos, ceder y aceptar, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador. Veintiuno) En general, en todos los contratos que celebren, podrán fijar, pagar, cobrar y percibir precios, saldos de precios, intereses, reajustes, plazos, garantías y condiciones, y todas las demás cláusulas y modalidades que procedan y estime convenientes; fijar cabidas y deslindes y demás elementos de determinación de inmuebles; requerir y firmar inscripciones en el Conservador de Bienes Raíces, o facultar para ello. Veintidós) Renunciar a las acciones resolutorias que emanen de cualquier contrato. Veintitrés) Gratificar y novar; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones, por pago, novación, remisión, compensación, dación en pago o por cualquier otra forma de extinguir obligaciones; pedir y otorgar rendiciones de cuentas, aprobarlas e impugnarlas. Veinticuatro) Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Veinticinco) Celebrar toda clase de contratos relacionados con el transporte y fletamentos. Veintiséis) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo y naturaleza, incluidas las anónimas abiertas o cerradas, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, modificarlas, prorrogarlas, disolverlas, repactarlas, liquidarlas, dividirlas, fusionadas, absolverlas, aceptar y suscribir aumentos de capital, ceder y aceptar derechos del socio, designar liquidadores, peritos, jueces compromisarios, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fuesen necesarios; formar comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso, representar a la sociedad con derecho a voz y a voto en las juntas ordinarias de las sociedades, comunidades, cooperativas o asociaciones de las que forme parte. Veintisiete) Dar y tomar bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas, posponer, alzar y cancelar tales hipotecas; dar y recibir bienes en antícresis, dar y recibir bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil o comercial o de cualquier otro tipo o mediante prenda agraria, industrial, de compraventa de cosa mueble a plazo y otras prendas de leyes especiales y posponerlas y cancelarlas. Veintiocho) Constituir, aceptar, posponer, alzar y cancelar todo tipo de garantías. Veintinueve) Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; Celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Treinta) Constituir y aceptar usufructos, fideiciomisos, servidumbres y censos. Treinta y uno) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes y, en general, extinguir obligaciones. Treinta y dos) Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad industrial o intelectual o procedimientos industriales. Treinta y dos) vender ceder y transferir bienes raíces sociales, hipotecar, constituir a la sociedad en aval y en codeudora solidaria o como fiadora y codeudora solidaria a la vez, enajenar aquellos bienes que sean identificados como de patrimonio estratégico de la sociedad. Treinta y tres).- Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y otros derechos, firmar renovaciones y poner término a los contratos respectivos; representar a la sociedad en las negociaciones colectivas. GRUPO B, las atribuciones y facultades señaladas en este grupo, bastara con la firma de un solo administrador pudiendo actuar individual e indistintamente uno cualquiera de ellos, en las facultadas del GRUPO B, y estas son Uno) representar a la sociedad ante toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado y ante cualquier organismo, o institución pública, fiscal, semifiscal, estatal, municipal o de administración autónoma, entre ellas Servicio Nacional de Salud, Fondo Nacional de Salud, Instituto de Previsión Social, Isapres, Cajas de Previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Inspección del Trabajo, Administradoras de Fondos Mutuos, Servicio de Impuestos Internos, Servicios de Tesorerías Fiscales y Municipales, Servicio de Aduana, Servicio de Vivienda y Urbanización, Banco del Estado de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción, con las más amplias facultades, pudiendo presentar y suscribir todo tipo de peticiones, solicitudes, reclamaciones y realizar cualquier trámite, diligencia y gestión. Dos) Celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada, llave en mano, por administración o cualquier otro, pudiendo presentarse a toda clase de propuestas, públicas o privadas, inscribirla en registros de contratistas y firmar todos los documentos que se requieran al efecto. Tres) Conferir mandatos especiales o generales, modificarlos y revocarlos, delegar en todo o en parte sus atribuciones o representaciones a terceros; otorgar a los mandatarios la facultad de delegar el mandato y revocarlo. Cuatro) En el orden judicial, representar a la sociedad en todo tipo de juicios, de cualquier tipo o naturaleza y ante cualquier tribunal, sea ordinario, especial arbitral, administrativo o de cualquier otro carácter, sea como demandante, denunciante o querellante o como demandado, denunciado o querellado y con las facultades contenidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, y especialmente, las de desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, solicitar liquidación forzosa de bienes de la persona o empresa deudora, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, celebrar avenimientos, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, designar abogados patrocinantes, dejar sin efecto estas designaciones, delegar en todo o en parte las atribuciones judiciales y revocar estas delegaciones, adoptar las resoluciones, acordar la celebración de todos los actos y contratos que sean necesarios, conducentes o útiles para la realización del objeto social. Cinco).- Actuar con las más amplias facultades en todos los asuntos relacionados con marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales; propiedad intelectual; dominios en internet; investigación, producción, comercio de semillas y creación de nuevas variedades o cultivares; registro de productos farmacéuticos o cosméticos y registro de medicamentos; pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las autoridades correspondientes, tales como el Departamento de Propiedad Industrial, Tribunal de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales, Departamento de Ciencias de la Computación de la Universidad de Chile -NIC Chile-, o ante los organismos que los reemplacen o sucedan, la obtención, renovación, modificación, prolongación y transferencia de marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales, derechos de propiedad intelectual, derechos de propiedad de variedades o cultivares. Igualmente, podrá formular oposiciones y deducir demandas de nulidad de los mismos, solicitar anotaciones de licencias, formular toda clase de presentaciones, oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de impuestos, derechos u honorarios y anualidades; cobrar y percibir dinero, documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes presentadas; actuar ante tribunales arbitrales, administrativos o judiciales con facultad de iniciar toda clase de acciones, desistirse de la acción deducida, renunciar los recursos y los términos legales, avenir, conciliar, transigir y delegar total o parcialmente este poder o ejercerlo por medio de delegados constituidos anteriormente o que constituyan en el futuro y revocar las delegaciones. Seis).- Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. Siete): Retirar del Correo o de instituciones similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos a la sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por correo o por cualquier medio de transporte. Ocho): Representar a la sociedad sin restricciones ante todos los órganos de la Administración del Estado, en especial, cumplimiento de la función administrativa; órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; o, ante cualquier otro organismo público. Nueve).- Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral. Diez).- Dictar reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. Once).- Representar a la sociedad sin restricciones ante cualquier organismo público, centralizado o descentralizado, o privado con competencia en materias laborales o previsionales, tales como, Dirección del Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de Mayo de 2020.-