Dutchman Chile SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 07 de mayo de 2020, REP. N°8803-2020, ante mí: don Juan Pablo Longueira Montes, rut 7.044.628-6, en su calidad de representante legal de la sociedad Asesorías e Inversiones las Azaleas SpA, RUT 76.666.320-6, viene en modificar los Estatutos de la sociedad Dutchman Chile SpA, RUT 77.026.172-4, incluyendo un nuevo Artículo Quinto, y adicionando al actual Artículo Octavo, que pasa a ser Artículo Noveno, referido a la administración social, una frase final, elaborándose un texto refundido de Estatutos, siendo las cláusulas esenciales de sus nuevos estatutos los que se extractan a continuación: Razón Social: “Dutchman Chile SpA”. Objeto: desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: i) a) la producción, compra, venta, arrendamiento, traslado, comercialización y distribución al por mayor o al detalle de plantas, flores, árboles ornamentales y/o frutales; y la producción, compra, venta, arrendamiento, comercialización, servicio técnico y distribución al por mayor o al detalle de cualquier clase de productos, maquinarias o insumos vinculados al rubro agrícola o agropecuario, pudiendo tomar la representación o franquicia de empresas chilenas o extranjeras relacionadas a estas actividades, incluyendo expresamente todos los productos fabricados por la empresa Dutchman Industries Inc.; b) La prestación de servicios de paisajismo y/o diseño de jardines, parques, y arquitectura del paisaje; c) prestación de servicios y asesorías para la producción agrícola, forestal y/o hortofrutícola; y ii/ efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero; y participar en operaciones como corredor de propiedades tanto agrícolas como urbanas; y asimismo, formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, y la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden; y efectuar todas las demás actividades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. Artículo Quinto: Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 1.000.000, dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal totalmente suscrito y pagado. Administración: El uso de la razón social, la administración de la Sociedad y su representación judicial y extrajudicial recaerá exclusivamente en un Gerente, que será una persona natural mayor de edad, que se designa en este acto y a futuro será designada en una junta de accionistas por la mayoría de las acciones. Se mantendrá indefinidamente en su cargo mientras no sea revocado por acuerdo de una junta de accionistas posterior. En el ejercicio de sus facultades, el Gerente podrá representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente ante toda clase de autoridades políticas, administrativas y municipales, organismos o instituciones de derecho público o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, incluyendo al Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Servicio Nacional de Aduanas, Banco Central de Chile, Dirección General del Trabajo, organizaciones e instituciones de seguridad social y de salud. Asimismo, estará facultado para celebrar y ejecutar todo tipo de actos, contratos, negocios y transacciones que le parezcan convenientes o necesarios para el adecuado cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros. Sin que esta enumeración sea taxativa, el Gerente tendrá las siguientes facultades: a) adquirir, enajenar y permutar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; b) dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, celebrar contratos de cuenta corriente, depósito o crédito con los bancos comerciales, particulares o del Estado, con el Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crédito o de fomento, públicas o privadas, instituciones fiscales y semifiscales, empresas autónomas del Estado o con entidades en las cuales el Estado tenga interés o parte, solicitar y/u obtener claves de, y/o accesos electrónicos a, a todo tipo de cuentas - de ahorro, a plazo y corrientes, entre otras – de la Sociedad, incluyendo los que sean vía Internet o mediante redes, así como sus cambios o modificaciones; c) contratar toda clase de préstamos o líneas de créditos con dichos bancos, entidades o instituciones; d) girar y sobregirar en las cuentas corrientes de la Sociedad, girar, cobrar, revalidar, cancelar, endosar y hacer protestar cheques, retirar talonarios de cheques, solicitar, aprobar o impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes de la Sociedad; e) girar, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, descontar, cancelar, prorrogar y hacer protestar letras de cambio, pagarés y demás documentos bancarios o mercantiles; f) constituir, aceptar, posponer, dividir y alzar hipotecas, constituir cualquier clase de prendas u otras garantías y otorgar los correspondientes alzamientos; g) cobrar y percibir cuanto a la Sociedad se adeudare por cualquier motivo o título; h) renunciar a acciones y derechos de toda clase; i) otorgar recibos, cancelaciones, finiquitos y suscribir correspondencia de la Sociedad a nivel nacional y extranjero; j) celebrar toda clase de joint ventures, declaraciones juradas, ofertas, cartas de intención, memorándums de entendimiento y contratos nominados o innominados tales como mutuo, compraventa, permuta, prestación de servicios, transporte, suministro, donación, arrendamiento, comodato, construcción, depósito, seguro, fianza, censo, mandato, mutuo, dación en pago, novación, compensación o transacción; k) constituir a la Sociedad en codeudora solidaria o en fiadora, ya sea para garantizar obligaciones propias como de terceros; l) fijar domicilios; m) celebrar contratos administrativos o de cualquier naturaleza; n) concurrir a propuestas públicas o privadas, solicitar concesiones; o) formar e integrar otras sociedades, representar con voz y voto a la Sociedad en asociaciones o sociedades de cualquier especie en que tenga interés, modificar sus pactos sociales, fijar su forma de administración y ejercerla si le correspondiere, y demás estipulaciones, pedir su disolución anticipada o no, solicitar su liquidación o partición, designar liquidadores, partidores, árbitros arbitradores, de derecho o mixtos, vender los activos y pasivos o parte de ellos, además se entenderán autorizados para suscribir pactos de accionistas o de socios según corresponda; p) estipular precios, plazos y demás condiciones o modalidades que tengan por conveniente en cualquier contrato; q) resciliar y resolver tales contratos; r) ceder derechos y créditos y aceptar cesiones; s) practicar todo tipo de inscripciones en los Conservadores de Bienes Raíces y facultar para ello a terceros; t) representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos en toda clase de solicitudes, memorandum y otros documentos que puedan ser necesarios, incluyendo las solicitudes necesarias para la obtención del Rol Único Tributario e Inicio de Actividades, desistirse o modificar dichas solicitudes, recibir avisos y notificaciones a nombre de la Sociedad; u) retirar correspondencia epistolar o telegráfica, aún certificada, giros o encomiendas; abrir cajas de seguridad, depositar y retirar valores o dinero en depósito, custodia o garantía, novar, remitir, conceder quitas o esperas, transigir judicial o extrajudicialmente, ejecutar todo tipo de operaciones de warrants; v) adquirir, solicitar, registrar, renovar o enajenar a cualquier título marcas comerciales, logos, patentes de invención y demás privilegios, retirar mercaderías de aduana, endosar y retirar documentos de embarque y efectuar todo tipo de operaciones de comercio exterior o cambios internacionales, presentar y firmar registros de importación o exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras instituciones y organismos, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía y pedir la devolución de dichos documentos; w) retirar certificados de valores divisibles, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida; x) contratar, amonestar y remover al personal de la Sociedad; y) dictar reglamentos de trabajo, fijar sus condiciones y remuneraciones y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; z) ratificar todos los actos y contratos donde se acuerde algún hecho que diga relación con las facultades antes mencionadas. En el orden judicial, tendrán todas las facultades del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y, en especial, las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, renunciar recursos y términos legales, absolver posiciones, aprobar convenios, comprometer, dar a los árbitros facultades de arbitradores, transigir y percibir. El Gerente está autorizado para delegar total o parcialmente las facultades referidas en la presente cláusula, pudiendo también otorgar y revocar poderes generales y especiales. En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El Gerente deberá dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad. Se designa como Gerente a don José Tomás Longueira Brinkmann, cédula nacional de identidad número 15.960.916-2. Duración: indefinida. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 07 de mayo de 2020.-