Buscalibre Holding SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico que con fecha 15 de abril de 2020, se redujo a escritura pública otorgada ante mí, con repertorio número 7.396/2020, acta de junta extraordinaria de accionistas de Buscalibre Holding SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 13 de marzo de 2020, mediante la cual los accionistas de la Sociedad acordaron modificar la Sociedad en el sentido de: /Uno/ Dejar constancia de la disminución de capital, en virtud del cual el capital de la Sociedad es de $2.292.697.169 dividido en (i) 11.443.501 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; (ii) 5.427.566 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A1; (iii) 5.881.780 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A2; (iv) 2.068.907 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A3; (v) 877.568 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A4; y (vi) 505.889 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A5. /Dos/ Aumentar el capital social a la cantidad de $2.294.254.300, dividido en 12.236.729 acciones ordinarias y 14.761.710 Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 1.557.131 nuevas acciones ordinarias, las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar, el día 13 de marzo de 2035. En virtud de lo anterior, el monto del capital asciende a la cantidad de $2.294.254.300, dividido en: (a) 12.236.729 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 10.679.598 acciones se encuentran suscritas y pagadas; y (ii) 1.771.883 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago y que serán destinadas a la implementación de un plan de opciones para ejecutivos de la Sociedad o de sus subsidiarias, en las condiciones, términos y precio que finalmente fije el Directorio, en un plazo máximo para suscribir y pagar las acciones que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión respectiva; (b) 5.427.566 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A1, las que se encuentran suscritas y pagadas; (c) 5.881.780 de acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A2, las que se encuentran suscritas y pagadas; (d) 2.068.907 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A3, las que se encuentran suscritas y pagadas; (e) 877.568 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A4, las que se encuentran suscritas y pagadas; y (f) 505.889 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A5, las que se encuentran suscritas y pagadas. Se reemplazaron artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. /Tres/ Modificar la Sociedad, en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de mayo de 2020.