INDUSTRIAL MINERALS CHILE SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 5 de mayo de 2020, repertorio N°6.379-2020, ante mí, INDUSTRIAL MINERALS S.A. y ECCLEFIELD TRADING AND LOGISTICS SpA constituyeron una sociedad por acciones: Nombre: “INDUSTRIAL MINERALS CHILE SpA”.- Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i) la operación de un terminal logístico y, en particular, la prestación de servicios de recepción, transporte, almacenamiento, logísticos, mezcla, preparación, humectación o secado, consolidación y procesamiento de diversas materias primas en sus instalaciones, especialmente, de minerales, concentrados de cobre, precipitados de cobre, cátodos, ánodos, cobre metálico o en cualquiera de sus formas, sus productos y subproductos, y de todas las sustancias minerales metálicas y no metálicas; en beneficio de empresas situadas dentro o fuera del país y, en general, ejecutar todo tipo de operaciones vinculadas a estas actividades directa o indirectamente; ii) comprar, vender, enajenar, importar y exportar todo tipo de minerales, concentrados, precipitados de cobre, cátodos, ánodos, cobre metálico o en cualquiera de sus formas, sus productos y subproductos, y de todas las sustancias minerales metálicas y no metálicas; y iii) la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales, acciones y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad podrá constituir y participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá siempre vender, prometer vender, comprar y prometer comprar divisas; celebrar contratos de trabajo; celebrar todo tipo de contratos, especialmente, de prestación de servicios, de confección de obras, de fletes y de seguros; celebrar con bancos e instituciones de crédito toda clase de operaciones; constituir garantías sobre sus bienes; vender, enajenar a cualquier título y dar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, emitir debentures; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad.- Domicilio: La parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga competencia el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Duración: Indefinida.- Capital: USD 10.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que será suscrito y pagado de la siguiente manera: (a) 85 acciones por el accionista Industrial Minerals S.A. en razón de USD 100 por acción, en dinero efectivo u otros bienes, dentro de los 3 años siguientes a la fecha de la escritura extractada; y (b) 15 acciones por el accionista ECCLEFIELD TRADING AND LOGISTICS SpA en razón de USD 100 por acción, en dinero efectivo u otros bienes, dentro de los 3 años siguientes a la fecha de la escritura extractada.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 07 de mayo de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.