HERBUM SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, abogado, Notario Público, Titular de la vigésima sexta Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de abril de 2020, ante mí, los actuales y únicos accionistas de la sociedad “HERBUM SpA”, inscrita a fojas 76.990 Nº 37.830 del Registro de Comercio de Santiago, año 2019, esto es: i) don Maximiliano Cortés Caiozzi, domiciliado en calle Lo Matta Nº 1180, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana; ii) don Sebastián Constante Iglesias Kutzner, domiciliado en calle Los Alerces Nº 14, Condominio Los Bosques, Colina, Región Metropolitana; y, iii) doña Gloria del Carmen Montenegro Rizzardini, domiciliada en avenida José Rabat Nº 9380, condominio Los Montes casa 230, Colina, Región Metropolitana; y por la otra, con la comparecencia de: i) don Cristián Antonio Vilches Fernández, domiciliado en calle Carmen Nº 446, departamento 1106, Cerro Placeres, ciudad y Región de Valparaíso y de paso en ésta; ii) don Cristián Felipe García-Huidobro Correa, domiciliado en calle Lota Nº 2554, departamento 103, Providencia, Región Metropolitana; iii) la sociedad “Asesorías e Inversiones Weiffenbach y Terceros Limitada”, domiciliada en calle San Pío Décimo Nº 2460, oficina 1010, Providencia, Región Metropolitana; iv) don Eugenio Antonio Guzmán McAndrew, domiciliado en calle El Yal Nº 202, Colina, Región Metropolitana; v) don Gonzalo Mario Fernández Méndez, domiciliado en calle Camino Otoñal Nº 1897, Casa B, Las Condes, Región Metropolitana; vi) don Luis Guillermo Infante Infante, domiciliado en calle Fray León Nº 11999, departamento 21 A, Las Condes, Región Metropolitana; vii) don Jorge Patricio Roncagliolo Ziomi, domiciliado para estos efectos en avenida Edmundo Eluchans Nº 2355, departamento 201, comuna y ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso y de paso en esta; viii) don José Manuel Iñíguez Domínguez, domiciliado en calle Carlos Peña Otaegui Sur Nº 2900, casa 61, Las Condes, Región Metropolitana; ix) la sociedad “Inversiones y Asesorías Santa Rita Limitada”, domiciliada en calle Contralmirante Fernández Vial Nº 10680, Lo Barnechea, Región Metropolitana; x) don Martín Felipe Hidalgo Espínola, domiciliado en calle camino Juan Pablo II Nº 7901, casa 607, Lo Barnechea, Región Metropolitana; xi) don Maximiliano Jorge Ladislao Cortés Williamson, en calle Padre Mariano Nº 253, oficina 6, Providencia, Región Metropolitana; xii) don Manuel Antonio Prieto Rodríguez, domiciliado en calle San Damián de Nogales Lote 6, Machali, ciudad de Rancagua, Región del Libertador Bernardo O´Higgins y de paso en ésta; xiii) don Francisco Javier Prieto Rodríguez, domiciliado en calle Camino Gino Girardi, Nº 2205, Lo Barnechea, Región Metropolitana; y, xiv) la sociedad “Inversiones GLB SpA”, domiciliada en avenida Las Perdices, Nº 641, La Reina, Región Metropolitana; acordaron modificar la sociedad “HERBUM SpA”, en los siguientes términos: I.- Canje de Acciones: Canjear las actuales acciones de la sociedad, por una nueva serie de acciones denominada “Serie A” compuesta de 1.112.000 acciones, las cuales mantienen las mismas condiciones, características, y privilegios establecidos en los Estatutos Sociales. II.- Aumento de Capital: Aumentar el capital social, desde la suma actual de $10.500.000 dividido en 1.112.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $90.500.000, dividido en 1.342.080 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones “Serie A” y “Serie B”, correspondiendo 1.112.000 acciones a la “Serie A” y 230.080 acciones a la “Serie B”. Se deja constancia que las acciones “Serie A” se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad al presente acto, en cuanto a las acciones “Serie B”, éstas se encuentran totalmente suscritas y deberán quedar pagadas dentro de un plazo de 2 meses contados desde la fecha de escritura que se extracta. A diferencia de las acciones “Serie B”, las acciones “Serie A”, antes mencionadas, cuentan con los siguientes privilegios: derecho a voz y voto, y derechos relacionados con la adquisición preferente de acciones. III.- Ingreso Nuevos Accionistas: Como consecuencia del aumento de capital acordado precedentemente, ingresan como nuevos accionistas de la sociedad “HERBUM SpA”: i) don Cristián Antonio Vilches Fernández, ii) don Cristián Felipe García-Huidobro Correa, iii) la sociedad “Asesorías e Inversiones Weiffenbach y Terceros Limitada”, iv) don Eugenio Antonio Guzmán McAndrew, v) don Gonzalo Mario Fernández Méndez, vi) don Luis Guillermo Infante Infante, vii) don Jorge Patricio Roncagliolo Ziomi, viii) don José Manuel Iñíguez Domínguez, ix) la sociedad “Inversiones y Asesorías Santa Rita Limitada”, x) don Martín Felipe Hidalgo Espínola, xi) don Maximiliano Jorge Ladislao Cortés Williamson, xii) don Manuel Antonio Prieto Rodríguez, xiii) don Francisco Javier Prieto Rodríguez, y xiv) la sociedad “Inversiones GLB SpA”, quienes declaran conocer y aceptar en su totalidad los Estatutos Sociales. IV.- Modificación Estatutos Sociales: En consideración al aumento de capital indicado precedentemente, los accionistas acordaron modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $90.500.000, dividido en 1.342.080 acciones nominativas, divididas en dos series distintas de acciones, denominadas acciones ”Serie A” y “Serie B”, correspondiendo 1.112.000 acciones a la “Serie A” y 230.080 acciones a la “Serie B, cada una de ellas, con características, condiciones y privilegios especiales y suscritas en los términos descritos en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.”. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada.- Santiago, 29 de abril de 2020. HQM. Not. Pub.