WAYRA CHILE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN LIMITADA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en Amunátegui N° 73, certifico: con fecha 31-03-2020, ante Roberto Puga Pino, suplente de éste oficio, comparece: doña Gladys Marina Fuentes Espinoza, chilena, casada, abogado, C.I.N°11.504.733-7, Av. Providencia N°111, comuna de Providencia, Región Metropolitana, actuando en presentación de WAYRA INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, S.L.U., sociedad española, RUT N°59.184.630-2, y de TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A., sociedad chilena, RUT N°76.124.890-1; acordaron modificar y transformar la sociedad de responsabilidad limitada WAYRA CHILE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a Fs. 14.010, N° 11.621 año 1993, en adelante indistintamente la “Sociedad”, en los términos siguientes: UNO) Acordaron aumentar su capital social desde la suma de $29.644.272.670 a la suma de $29.899.345.636, remplazando por tanto el artículo sexto de sus estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Sexto. Capital. El capital social es la suma de $29.899.345.636, totalmente pagados y enterados en la caja social por las socias, en dinero según se indica: a) WAYRA INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, S.L.U., con la suma de $29.899.344.810, equivalentes al 99.99999724% del capital social, pagados previamente e ingresados a la caja social; y b) TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A., con la suma de $826, equivalentes al 0.00000276% del capital social íntegramente pagado”. DOS) Las socias debidamente representadas, acordaron modificar la administración social, modificando al efecto el artículo octavo de los estatutos sociales en la parte pertinente, específicamente la primera parte de dicho artículo por las siguientes frases: “Artículo Octavo: La administración y representación de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a la socia WAYRA INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, S.L.U., quien la ejercerá a través de sus representantes legales o uno o más mandatarios designados al efecto, pudiendo actuar con las facultades indicadas en este artículo.” TRES) Asimismo, las socias acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones cuya razón social será WAYRA CHILE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN SpA, y se regirá de acuerdo a los siguientes estatutos: Nombre o Razón Social: El nombre de la sociedad por acciones será WAYRA CHILE TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN SpA, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos comerciales y, especialmente, ante los Bancos nacionales y extranjeros, e Instituciones Financieras, el de “WAYRA CHILE” o “WAYRA CHILE SpA”. Objeto Social: La sociedad tiene por objeto: a) El desarrollo e impulso de proyectos empresariales con base tecnológica innovadora en el ámbito nacional e internacional, proporcionando los recursos necesarios que contribuyan a impulsar la transformación de ideas y proyectos emprendedores en empresas factibles de alto potencial de desarrollo; b) Promover la articulación de una red entre distintas instituciones y actores para alcanzar mayores sinergias y una mejor utilización y optimización de los recursos disponibles en el mercado; c) Contribuir al desarrollo de una cultura emprendedora a nivel nacional e internacional; d) Las actividades de inversión en el sector de las comunicaciones y tecnología en la sociedad de la información en su más amplio sentido; e) Administrar y gestionar las inversiones realizadas y la reinversión de los rendimientos percibidos; f) La actividad de exportación e importación en el más amplio sentido; g) Las actividades de consultoría, asesoramiento, gestión, venta o transferencia de tecnología o ingeniería de las telecomunicaciones; h) Adquisición, tenencia y disfrute de valores, participaciones en sociedades; e, i) Las demás que determinen los accionistas. Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $29.899.345.636, dividido en 36.197.755 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma y condiciones establecidas en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 27-04-2020.