CONSTRUCTORA Y COMERCIAL ASERCOP SpA

NICOLAS FERNANDO ARRIETA CONCHA, Chileno, casado, Abogado, Cédula de identidad número 7.016.316-0, de este domicilio, calle Arturo Prat N°470, local 3, interior, Notario Público titular de la Sexta Notaría de Antofagasta, CERTIFICO: por escritura pública hoy, ante mí, Don HANS BÓRQUEZ TAPIA, expuso que por escritura pública de fecha 03 de octubre de 2019, número repertorio 52979-2019, suscrita ante este mismo oficio notarial, cuyo titular en ese entonces era la Notario doña María Soledad Lascar Merino, se transformó la sociedad Comercial y Constructora Asercop Ltda. y/o Asercop Ltda., a una sociedad por acciones –SpA, modificando su nombre o razón social a CONSTRUCTORA Y COMERCIAL ASERCOP SpA y/o ASERCOP SpA, pactando sus estatutos, pero manteniendo su Rol Único Tributario número 96.528.900-3, personalidad jurídica, activos, pasivos, derechos y obligaciones. El extracto de la escritura de transformación fue publicado en el Diario Oficial de la República de Chile, bajo el número 42.486, con fecha 24 de octubre de 2019, e inscrito en el Registro de Comercio del año 2019 del Conservador de Comercio de Antofagasta, a fojas 1283v, número 836.- El extracto referido no fue inscrito oportunamente en el Registro de Comercio de Antofagasta, infringiéndose lo dispuesto en el artículo 426 del Código de Comercio.- A su vez, en el extracto inscrito y publicado, no se hizo referencia a la forma de administración, facultades y actual Gerente General de la sociedad Constructora y Comercial Asercop SpA y/o Asercop SpA.- Por último, en la cláusula segunda de la escritura de transformación se señaló erróneamente un Rol único Tributario que no corresponde a la sociedad transformada, mismo error que se cometió en el extracto publicado en el Diario Oficial de la República de Chile, bajo el número 42.486, con fecha 24 de octubre de dos mil diecinueve.- En la escritura de trasformación de fecha 03 de octubre del año 2019, respecto de la forma de administración de la sociedad transformada se pactó lo siguiente: “TITULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad será administrada por un Gerente General, quien podrá ser o no accionista de la sociedad, que será designado mediante escritura pública que deberá ser suscrita por los accionistas que representen a lo menos el setenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad, en la cual se indicará las facultades que se le otorgan. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de administración que al efecto le otorga el artículo cuarenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis en su condición de factor de comercio. La citada escritura deberá ser anotada al margen de la inscripción del extracto del presente instrumento, salvo la designación de Gerente que se contiene en la cláusula segunda transitoria de estos estatutos”.- Por otra parte, en la escritura de trasformación referida de fecha 03 de octubre de 2019, se nombró al Gerente General de la sociedad, quien detenta la administración de la misma conforme se expuso precedentemente y otorgaron facultades en los siguientes términos: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Los accionistas comparecientes, designan como Gerente General de la compañía a don Ignacio Antonio García Aldunate, de modo tal que anteponiendo la razón social a su firma representará a la compañía con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos, contratos, asuntos, juicios y negocios ante cualquier persona natural o jurídica o ante cualquier autoridad, sea administrativa, judicial, militar, económica o de cualquier orden, dentro o fuera del país, ante toda clase de organismos públicos o privados, fiscales, municipales, laborales, aduaneros, Banco Central de Chile, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Correos de Chile, Servicio de Aduanas, Servicio de Impuestos Internos y, en general, ante toda clase de organismos o instituciones de cualquier naturaleza. Así, actuando del modo antes expresado, podrá ejecutar cuantas diligencias sea necesario practicar, y celebrar toda clase de actos, contratos, promesas de contratos y estipular sus bases y condiciones, sin limitación alguna. Sin que la enunciación que sigue sea taxativa y sólo a modo de ejemplo, actuando en la forma mencionada, podrá: A) En el orden administrativo general de la sociedad: Uno) Comprar, vender, adquirir, enajenar, transferir, ceder, arrendar, permutar, dar en pago y conservar, a cualquier título y en cualquier forma, toda clase de bienes raíces, muebles en general, valores mobiliarios, bienes del activo fijo, créditos, acciones o derechos; Obligar a la sociedad en cualquier acto o contrato; Dos) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión o en cualquier otra forma, toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; Tres) Constituir sobre los bienes sociales, muebles e inmuebles, toda clase de garantías reales tales como hipotecas, prendas ordinarias, civiles, especiales, comerciales, industriales, sin desplazamiento y de cualquier otra índole y toda otra limitación del dominio. Recibir bienes en hipotecas, posponer, servir y alzar hipotecas, todo ello incluso con cláusula de garantía general; Cuatro) fijar y aceptar precios y formas de pago, pudiendo conceder modalidades especiales de pago; Cinco) Cobrar precios, dineros y bienes que se adeuden a la sociedad; percibirlos y firmar u otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones y finiquitos; en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Seis) Ceder créditos y aceptar cesiones; Siete) Hacer y aceptar daciones en pago; Ocho) Conceder renovaciones, prórrogas, quitas y esperas; Nueve) establecer o pactar en los actos y contratos que celebre las cláusulas de la esencia, naturaleza y meramente accidentales que estimare procedentes; Diez) Contratar operaciones de cambio; Once) Presentar y firmar registros de importación y/o exportación; Doce) Suscribir y firmar registros y anexas; Trece) Autorizar cargos en cuenta corriente bancaria relacionados con comercio exterior; Catorce) Comprar y vender divisas en el ámbito autorizado por la ley; Quince) Hacer declaraciones juradas; Dieciséis) Recibir y hacer depósitos, hacer y recibir consignaciones; Diecisiete) Dar y tomar dinero a interés; Dieciocho) Remitir, compensar, pagar, novar y, en general, extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad de cualquier clase, tipo o naturaleza, y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude en ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona, natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso el Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Diecinueve) Endosar y retirar documentos de embarque; Veinte) Rendir y aprobar cuentas y solicitar su rendición, impugnarlas en el todo o en parte; Veintiuno) Pedir liquidaciones y participaciones; Veintidós) Formar, modificar, administrar y representar a la compañía en toda clase de sociedades y aportar a ellas toda clase de bienes que pertenezcan a la sociedad, sean muebles o inmuebles; fijar precios a los aportes y a los que hagan otros socios o accionistas, fijar y determinar la participación de la sociedad en dichas personas jurídicas; pactar asociaciones o cuentas en participación; fijar la administración de éstas; determinar las facultades del o de los administradores; convenir administraciones y formas de administración social y cualquier cláusula, sin restricción alguna, en el respectivo contrato de sociedad, incluso plazos de duración social, distribución de utilidades y pérdidas, responsabilidad de los socios, compromisos, fondos de capitalización o reservas, nombramiento de administradores, factores y gerentes, remuneraciones, causales de disolución y formas de liquidación; disolver y liquidar sociedades y comunidades e intervenir en la división de los bienes sociales o comunes, aceptando o rechazando actos particionales; Veintitrés) Tomar parte en comunidades ya establecidas y acordar otras nuevas; Veinticuatro) Nombrar peritos, liquidadores, tasadores, depositarios, interventores, procuradores y funcionarios de todo orden en que la sociedad tenga participación o interés; Veinticinco) Adquirir el activo y tomar a su cargo el pasivo de otras sociedades o negocios; Veintiséis) Celebrar contratos de comodato, uso, fletamento, comisión, corretaje, consignación, usufructo, administración, leasing y toda convención que se juzgue necesaria o indispensable a los intereses sociales, incluso avíos, sean por cantidad o tiempo determinado o en cualquiera otra forma; Celebrar contratos de mutuo, de depósito, de transacción, aún con respecto a cosas no disputadas, de transporte, de cambio y, en general, cualquier otro contrato, nominado o no; En todos dichos contratos podrá convenir toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, cabidas, deslindes, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir y entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva; convenir cláusulas penales y multas en favor o en contra de la sociedad, modificar estipulaciones; Veintisiete) Establecer almacenes generales de depósitos; Veintiocho) Contratar empréstitos mediante la emisión de bonos o debentures, de acuerdo con las disposiciones legales pertinentes y suscribir toda clase de operaciones y participar en las que acuerden otras entidades o sociedades; Veintinueve) Invertir en cualquier forma las disponibilidades sociales y operar ampliamente en el mercado de capitales; Treinta) Entregar, retirar, remitir y abrir toda clase de correspondencia, certificada o no, por cualquier medio que se envíe o reciba, y los certificados, reembolsos, mercaderías, piezas postales, cargas, giros y encomiendas postales o de otra especie, dirigidas o consignadas a la sociedad o remitidas por ella, ante las autoridades administrativas, municipales, secretarías regionales ministeriales o de otro orden, sean autónomas o descentralizadas del Estado, políticas, militares, etcétera, elevando en su representación toda suerte de peticiones, memoriales y aceptar libremente toda clase de sugerencias o modificaciones que se le hagan; Treinta y uno) Contratar con terceros la prestación de los servicios objeto de la sociedad; fijar y determinar las condiciones y/o modalidades de dicha contratación; Treinta y dos) Designar agentes o representantes; fijar sus modalidades y, si lo estima necesario, exigir las cauciones y garantías pertinentes; Treinta y tres) Rescindir, resolver y resciliar los contratos o subcontratos celebrados; Treinta y cuatro) Aceptar cauciones reales, personales y/o nominales; Treinta y cinco) Ejecutar y renunciar todos los derechos que al comprador y vendedor otorgan las leyes; Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad puedan corresponderle como socia, comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de sociedades, comunidades, asociaciones o cooperativas de que llegue a formar parte; Treinta y seis) Renunciar las acciones de nulidad, rescisión, evicción y aceptar sus renuncias, otorgar pactos accesorios como los de retroventa y pactar sus modalidades o acuerdos; Treinta y siete) Celebrar contratos de transportes marítimos, terrestres o aéreos y de seguros de mercancías en tránsito; Treinta y ocho) Celebrar contratos de seguro de cualquier clase, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar y cancelar pólizas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Treinta y nueve) Dar y tomar bienes en comodato; Cuarenta) Convenir con el Fisco, instituciones descentralizadas del Estado o autónomas, todo lo concerniente a expropiaciones por causa de utilidad pública, con amplias facultades; Cuarenta y uno) Celebrar contratos de trabajo con empleados y obreros; modificarlos, extinguirlos, desahuciarlos, fijarles plazo y modalidades de extinción, solicitar su caducidad o resolución, modificar y/o alterar su substancia; señalar cuales constituyen encargos o contratos de confianza; pactar y convenir actas de avenimiento y todo orden de contratos y/o convenios colectivos de trabajo, avenir los conflictos colectivos o someterlos a arbitraje; conducir toda suerte de proposiciones; avenir en ellas o directamente con la otra parte, y, en general, actuar ante las autoridades del trabajo con las más amplias facultades; Nombrar y remover a los agentes y demás empleados de la sociedad y señalarles su facultades y deberes; Cuarenta y dos) Abrir acreditivos revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles; Cuarenta y tres) Reclamar y aclarar toda clase de asuntos tributarios, transigirlos, solicitar aclaraciones y enmiendas, y, en general, actuar ante las autoridades tributarias con amplias facultades; formular y pagar declaraciones de renta u otras, modificarlas, aclararlas, acogerse a toda clase de condonaciones o rebajas tributarias; Cuarenta y cuatro) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras autoridades en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enunciación que sigue sea taxativa, podrá presentar y firmar informes o registros de importación y de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar y retirar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación, firmar en representación de la sociedad la Declaración Jurada de Valores que forma parte del texto de los informes de importación, requerida por acuerdo del Comité Ejecutivo del Banco Central de Chile; y, en general ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Cuarenta y cinco) Actuar ante las autoridades aduaneras con amplias facultades; liquidar y reliquidar derechos; reclamar aforos totales o parciales; endosar pólizas de aduana y, en general, ejecutar y cumplir todos los actos y actuaciones que sean menester para la legal internación de los bienes; designar agentes especiales de aduana; requerir bodegas especiales dentro de las zonas primarias de jurisdicción de las aduanas o en cualquier otra, de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes, y, en general, ampliamente, efectuar en representación de la sociedad todas las declaraciones, actos, contratos y convenciones que sean pertinentes a los objetivos sociales; Cuarenta y seis) Servir de agente oficioso en nombre de la sociedad; Cuarenta y siete) Solicitar registros de marcas comerciales y/o patentes; Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, etcétera; Cuarenta y ocho) Celebrar contratos de promesa de cualquier naturaleza; Cuarenta y nueve) Obtener concesiones administrativas de cualquier naturaleza sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles; B) En el orden bancario podrá, y sin perjuicio de las demás facultades antes expresadas: UNO) Celebrar con los bancos comerciales e instituciones financieras, nacionales o extranjeros, privados o del Estado, instituciones de créditos, corporaciones de derecho público, Servicio de Vivienda y Urbanización y con particulares, contratos de comisiones de confianza, de préstamos o mutuos, depósitos, cuentas corrientes mercantiles, contratos de cuentas corrientes, todo ello en moneda nacional o extranjera; abrir cuentas corrientes, de depósito y de crédito; depositar, girar y sobregirar en ellas sin restricciones; imponerse de su movimiento; aprobar y objetar saldos y cerrar dichas cuentas; Contratar cuentas y depósitos de ahorro, a la vista, a plazo o condicionales, reajustables o no, Fondos Mutuos, en el Banco del Estado de Chile, en bancos comerciales e instituciones financieras, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, en los Servicios de Vivienda y Urbanización, o en cualquier otro sistema de ahorro, depositar en ellas y retirar en todo o en parte y en cualquier tiempo, los dineros de la sociedad; capitalizar o retirar intereses y, o reajustes, imponerse de su movimiento; aceptar o impugnar saldos y cerrar dichas cuentas. DOS) Dar y contratar créditos o préstamos, en cualquier forma, con bancos y otras instituciones de crédito o de fomento y en general, con cualquier persona, natural o jurídica de derecho privado, sea mediante pagarés, como crédito en cuenta corriente o como créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, sobregiros, etcétera, sea en cualquier otra forma; TRES) Tomar, cancelar y endosar depósitos a plazo y/o a la vista; CUATRO) Otorgar, cancelar y endosar depósitos en garantía; CINCO) Otorgar prenda sobre valores mobiliarios; SEIS) Cobrar y percibir dividendos y todo género de frutos o rentas devengadas o que se devenguen para la sociedad; SIETE) Cancelar, revalidar, protestar y endosar cheques, reconocer o impugnar los estados de cuentas corrientes o sus saldos totales o parciales; OCHO) Retirar libretos o talonarios de cheques; pedir y retirar cheques sueltos; dar órdenes de no pago; NUEVE) Tomar, suscribir, resuscribir, girar, aceptar, renovar, endosar en dominio, cobro o garantía, transferir, extender, cobrar, protestar, reaceptar, disponer, negociar, cancelar, descontar y prorrogar, en cualquier forma, letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas, vales, vales vistas y cualquier otro efecto de comercio o documentos mercantiles o bancarios susceptibles a estas operaciones, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos, y realizar toda otra operación bancaria, comercial o de otra índole; DIEZ) Contratar, arrendar, abrir y usar cajas de seguridad y poner término a su arrendamiento; retirar documentos y valores; ONCE) Tomar boletas de garantía; DOCE) Celebrar compraventa de divisas a futuro; TRECE) Autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales; CATORCE) Asumir riesgos de diferencias de cambio; C) En el orden judicial: tendrá la representación judicial activa y pasiva de la sociedad ante cualquier Tribunal de la República, sea ordinario o especial. Tendrá las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, incluidas las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y términos legales; transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; absolver posiciones, aprobar convenios y percibir; podrá designar abogados patrocinantes y apoderados y mandatarios judiciales con todas o con algunas de las facultades antes indicadas. D) Otorgar, tantas veces cuantas estime necesario, mandatos especiales en la o las personas que al efecto designe, pudiendo dejar sin efecto tales mandatos y delegaciones las veces que estime conveniente. El gerente queda expresamente facultado para autocontratar.- Conforme la facultad otorgada por la ley 19.499 y los artículos transitorios de la escritura de transformación de fecha 03 de octubre del año 2019, el compareciente corrigió y saneó los vicios de nulidad formal señalados en las cláusulas segunda, tercera y cuarta, ratificando la voluntad de los socios contenida en la escritura pública de fecha 03 de octubre de 2019, ordenando la correcta inscripción y publicación del extracto de la escritura que corrección y saneamiento, saneándose de esta forma el vicio en el cual se incurrió, al no haber inscrito el extracto en la oportunidad legal, ni indicarse en él la forma de administración, facultades y nombramiento del gerente general que administra la sociedad Constructora y Comercial Asercop SpA y/o Asercop SpA. Se reemplazó parcialmente el contenido de la cláusula segunda de la escritura de fecha 03 de octubre de 2019, manteniendose en los demás inalterable por el siguiente: “SEGUNDO: Por el presente acto e instrumento, los comparecientes acuerdan transformar la sociedad “CONSTRUCTORA Y COMERCIAL ASERCOP LTDA”, antes singularizada, en una sociedad por acciones -SPA- de aquellas contempladas y normadas en los artículos trescientos cuarenta y ocho y cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis, del Código de Comercio, introducidos por el articulo diecisiete de la Ley número veinte mil ciento noventa, manteniendo su Rol Único Tributario numero noventa y seis millones quinientos veintiocho mil novecientos guion tres, personalidad jurídica, activos y pasivos, derechos y obligaciones, bajo los términos que siguen (…)”.- Finalmente, se saneó el vicio contenido en el extracto públicado en el Diario Oficial de la República de Chile, bajo el número cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta y seis, con fecha veinticuatro de octubre de dos mil diecinueve, en donde se señaló un Rol Único Tributario que no corresponde a la sociedad modificada y transformada, reemplazando aquella parte que dice “manteniendo su Rol Único Tributario numero setenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil trescientos cuarenta y ocho guion dos” por la siguiente “manteniendo su Rol Único Tributario numero noventa y seis millones quinientos veintiocho mil novecientos guion tres”, manteniéndose en lo demás inalterable.- Demás estipulaciones constan escritura extractada. Antofagasta, 07 de Abril de 2020.