Tega Industries Chile SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público Titular de la octava Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 941, local 302, certifico: con fecha 31 de marzo de 2020, ante mí Suplente don Jean Jacques Dutrey Ossa, se redujo a escritura pública, repertorio N° 4903 - 2020, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de TEGA INDUSTRIES CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia, el 25 de marzo de 2020 (la “Junta”), en la cual se acordó, entre otras materias: 1) Disminuir el capital social desde la suma de $27.819.358.936, dividido, previo a los acuerdos antes descritos, en 73.374 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal 12.296 acciones Serie B, preferentes, nominativas, sin valor nominal y sin derecho a voto y 217.218 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, en la cantidad de $156.284.944, quedando el capital como consecuencia fijado en la suma de $27.663.073.992, dividido en 38.727 acciones Serie A y 217.218 acciones Serie C, íntegramente suscritas y pagadas en dicha Junta por el accionista Tega Holdings Pte. Limited. Lo anterior mediante la cancelación de 34.647 acciones Serie A y 12.296 acciones Serie B, que estaban en poder de la propia sociedad emisora; 2) Se acordó la cancelación de 34.647 acciones Serie A y 12.296 acciones Serie B; 3) Producto de la supresión de la Serie B se modificó las preferencias de la Serie C; 4) Como consecuencia de lo anterior, se modificó el actual artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: Cinco. Uno. El capital de la Sociedad es la cantidad de $27.663.073.992.-, dividido en 38.727 acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y, 217.218 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de los estatutos; Cinco. Dos. La preferencia Serie C consiste en: i) Derecho a un dividendo preferente no acumulativo, que se determinará por el equivalente al cero coma uno por ciento de los dividendos que sean declarados por acuerdo de la Junta Ordinaria de Accionistas. El exceso de dividendos se repartirá proporcionalmente entre las acciones Serie A y Serie C, conforme a lo acordado por la Junta de Accionistas. Los accionistas Serie C podrán concurrir con su voto para acordar si en el respectivo ejercicio se efectuará el pago de los referidos dividendos. ii) La Sociedad tendrá derecho a solicitar en cualquier tiempo que el o los titulares de las acciones Serie C les vendan la totalidad de las acciones, teniendo estos últimos, en tal caso, la obligación de venderlas. El precio a pagar será el valor de suscripción de las acciones Serie C. iii) Las acciones Serie C tendrán derecho a un voto por acción. iv) La preferencia de las acciones Serie C durarán hasta el treinta y uno de diciembre del año dos mil veintinueve. Vencido este plazo, y salvo modificación de los estatutos sociales en un sentido diferente, se extinguirá exclusivamente la Serie C y su preferencia, pasando todas las acciones Serie C desde ese momento a considerarse Serie A, y, por tanto, a tener iguales derechos, incluido el de voto.”. Asimismo, se reemplazó el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social que asciende a la suma de $27.663.073.992.-, dividido en 38.727 acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y, 217.218 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal y ha sido suscrito y pagado íntegramente por la sociedad TEGA HOLDINGS PTE. LIMITED, con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 1990, a fojas 4088, número 2198. Santiago, 27 de abril de 2020.