Sociedad Importadora y Exportadora B-Tres y Compañía Limitada

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular de la 38° Notaria de Santiago, con oficio en esta comuna, en calle Miraflores 178 Quinto Piso. CERTIFICA: Por escritura de fecha 14 de Abril del año 2020, Repertorio N°25632-2020, otorgada ante mí, los comparecientes, don KOOKYOUNG WOO y doña JOOHEE SHON, ambos domiciliados en Avenida La Dehesa N°224 departamento 302, comuna de Lo Barnechea, suscribieron contrato de Transformación de la “SOCIEDAD IMPORTADORA Y EXPORTADORA B-TRES Y COMPAÑÍA LIMITADA o B-TRES LTDA., Rol Unico Tributario N°76.592.466-9, constituida el 12 de agosto del año 2016, ante el Notario Público de Santiago Juan Luis Saiz del Campo e inscrita a Fojas 61.189 N°33.145 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, los actuales y únicos socios de la SOCIEDAD IMPORTADORA Y EXPORTADORA B-TRES Y COMPAÑÍA LIMITADA o B-TRES LTDA., don KOOKYOUNG WOO, dueño del 85% de los derechos sociales equivalente a $8.500.000 y doña JOOHEE SHON, dueña del 15% de los derechos sociales equivalente a $1.500.000, quienes transforman la SOCIEDAD IMPORTADORA Y EXPORTADORA B-TRES Y COMPAÑÍA LIMITADA en una Sociedad por Acciones, siguientes términos: Nombre o Razón Social: “B-TRES SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad es: A) la importación, exportación, confección y representación de vestuario, fantasías, accesorios, venta por internet y en general cualquier actividad relacionada con el rubro; como asimismo la realización de todos los actos o contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado; B) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos y toda clase de instrumentos financieros o de comercio. En general la sociedad podrá desarrollar cualquier actividad que los socios acuerden y que digan o tengan relación directa o indirecta con los objetivos antes señalados, para lo cual la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que se precisaren al efecto, sin limitación alguna; C) la compraventa, permuta, distribución, consignación, importación, exportación y preparación de alimentos propios o de terceros; D) Fabricación, venta, y/o distribución de productos alimenticios e insumos gastronómicos; E) Fabricación y venta de productos de confitería, panadería y pastelería; F) Fabricación, producción, industrialización, envasado, compra y venta, importación, exportación y distribución de toda clase de alimentos, bebidas alcohólicas y no alcohólicas; fabricación, elaboración, preparación, comercialización, distribución, importación y exportación de insumos y productos alimenticios destinados al consumo, cualquiera sea su origen procedencia o destino; G) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros. La representación, franquicia, y/o agencia, de empresas, marcas o productos sean extranjeras o nacionales de elaboración, distribución, venta y /o de cualquier otra forma de comercialización de artículos, elementos, y mercaderías relacionadas con el giro social. Pudiendo para todos estos objetos actuar bajo régimen general o especial de Zonas Francas, Zonas Libres, Almacenes de Depósito, Puertos Libres, Centros de Exportación u otros regímenes aduaneros y tributarios especiales; E) La compra, arrendamiento, administración, arrendamiento con opción de compra y/o leasing de bienes muebles e inmuebles y de vehículos, por cuenta propia o de terceros; F) La gestión de negocios inmobiliarios de cualquier índole; G) Explotar y comercializar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de mejoras, remodelaciones, decoraciones, edificaciones y transformaciones, construir en ellos, subdividirlos, urbanizarlos, lotearlos y explotarlos comercialmente; H) La importación, comercialización y fabricación de prendas o ropa de vestir, de fantasías, de carteras, de mercaderías, y la venta al por mayor y al detalle de prendas de vestir, carteras, fantasías y otras mercaderías; I) El desarrollo, explotación y operación, sea directamente o través de terceros, dentro de la República de Chile y otros países, de locales y establecimientos de atención al público incluidos restaurantes y cafeterías, dedicados a la oferta, venta y distribución, de café, bebidas y comidas afines; J) fiambrería, rotisería, restaurant, establecimiento de comida rápida, bar, fuente de soda, gelatería, pizzería y similares; tales como, venta de productos alimenticios e insumos gastronómicos, y tabaco entre otros, como asimismo elaboración y envasado de otros alimentos; la prestación de servicios de comida preparada en forma industrial, servicios de otros establecimientos que expiden comida y bebidas, servicios de banquetes, bodas, eventos y otras celebraciones, delivery y similares; fabricación de productos de confitería, elaboración de vinagres, mostazas, mayonesas y condimentos en general; elaboración de otros productos alimenticios no clasificados, venta al por menor de productos de panadería y pastelería, venta al por menor de productos de confitería, cigarrillos y otros; la venta al por menor de alimentos en comercios especializados, almacenes pequeños, minimarket, venta de frutas, verduras, paquetería, abarrotes. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la empresa podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en co-participación con terceros. De igual modo será objeto social cualquier actividad lícita sea esta o no relacionada con el objeto social, pudiendo la sociedad ampliar estas actividades.- Capital: $10.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal suscritas y pagadas, en la siguiente forma: A) KOOKYOUNG WOO, suscribe 85 acciones, equivalente a $8.500.000, pagadas en este acto de contado e ingresadas en caja social. B) JOOHEE SHON, suscribe 15 acciones, equivalente a $1.500.000, pagadas en este acto de contado e ingresadas en caja social. En consecuencia el capital queda íntegramente suscrito y pagado. Administración y Uso de la Razón Social: Corresponderá a don KOOKYOUNG WOO, con las más amplias facultades. Domicilio: Será la comuna y ciudad de Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales en el país o extranjero. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de abril del año 2020.- DOY FE.