JTLA-ARMAS SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción número sesenta y cinco, segundo piso, comuna de Providencia, certifica: Que, ante mí, con fecha 19 de diciembre de 2019, bajo el repertorio N° 37.219-2019, se redujo a escritura pública Acta Número Décima Tercer Junta Extraordinaria De Accionistas de la sociedad “JTLA-ARMAS SpA” inscrita a fojas 58.704 Número 31.782 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, que se celebró el 23 de julio de 2019, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe el respectivo registro de accionistas, concurriendo los accionistas JT Middle Income RE Investors L.P. representada por don José Manuel Tagle Quiroz y Empresas Armas S.A. representada por don Rodrigo Gabor López y don Felipe Armas Espinosa y acordaron: (i) Disminuir el capital pagado de la Sociedad por $1.890.065.632 de pesos, equivalentes a 1.890.066 acciones, por lo que el capital pagado pasará de $16.102.789.587 de pesos equivalentes 16.102.790 acciones, a la cantidad de $14.212.723.955 de pesos equivalentes a 14.212.724 acciones de igual valor y sin valor nominal. (ii) Facultar al Directorio de la Sociedad para que una vez cumplidas las obligaciones que establece la ley, proceda con el reparto o devolución de la suma de antes indicada entre los accionistas de la Sociedad, y a prorrata del número de acciones de propiedad de cada uno de ellos al tiempo del reparto. (iii) Modificar los estatutos sociales de manera de dar cuenta en aquéllos de los acuerdos que en esta materia ha adoptado la Junta. Por tanto, en virtud de dichos acuerdos, se sustituyó el artículo primero transitorio por el siguiente “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $18.300.000.000 de pesos, dividido en 18.300.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 12.810.000 corresponden a Acciones Serie A, y 5.490.000 corresponden a Acciones Serie B, las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagaran de la siguiente forma: /a/ La sociedad JT Middle Income RE Investors, L.P., ha suscrito 12.810.000 Acciones Serie A, de las cuales 9.948.639, representativas de la suma de $9.948.639.277, se encuentran íntegramente pagadas; y /b/ Empresas Armas S.A., ha suscrito 5.490.000 Acciones Serie B, de las cuales 4.264.085, representativas de la suma de $4.264.084.678, se encuentran íntegramente pagadas. Las acciones suscritas y no pagadas deberán encontrarse íntegramente pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago, 21 de abril de 2020.