Kolife SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33º Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con domicilio en calle Huérfanos Nº 979, of. 501, Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 2 de abril de 2020, Repertorio N° 6837-2020, se redujo Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de KOLIFE SpA, celebrada el 13 de marzo del año 2020, en que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, como se expone a continuación: a) Modificar la administración de la Sociedad. Para estos efectos, la junta de accionistas acordó modificar su Artículo Duodécimo, quedando al efecto como sigue: “TITULO TERCERO. ARTICULO DUODECIMO. A) La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por tres miembros designados por la junta de accionistas, la que podrá determinar en cada caso, el plazo de su mandato, que podrá ser indefinido y si nada se dice o no hay acuerdo por simple mayoría, tendrá este carácter. Junto con la elección de los miembros del Directorio, la junta de accionistas deberá fijar sus atribuciones por unanimidad, cuya acta se reducirá a escritura pública inscrita en el Registro de Comercio respectivo, anotándose al margen de la inscripción social. No obstante, el plazo que se haya fijado al Directorio, la junta de accionistas podrá revocar a los directores en cualquier tiempo. La Junta de Accionistas deberá designar a un presidente y un director ejecutivo de entre los miembros del Directorio, fijándoles sus atribuciones y deberes. La designación del Presidente y del Director Ejecutivo tendrá como límite máximo la duración estipulada para el Directorio. En caso de cesación en el cargo de un director, sea por muerte, renuncia, incapacidad sobreviniente, incompatibilidad o cualquier otra causa, el presidente deberá convocar a la junta de accionistas dentro del plazo máximo de treinta días corridos contados desde tal cesación, para que dicha junta proceda a la designación de un nuevo Directorio en la forma prevista en este artículo. B) Los directores no serán remunerados por el ejercicio de su cargo, salvo que la Junta de Accionistas determine lo contrario, mediante simple mayoría. El Directorio responderá del cumplimiento de sus labores ante la Junta de Accionistas. C) El Directorio deberá sesionar física o virtualmente en cuantas ocasiones sea necesario, para asegurar la adecuada marcha de la sociedad. Los directores no podrán hacerse representar en el ejercicio de sus funciones. El propio Directorio podrá fijar anticipadamente un calendario de reuniones, señalando sus fechas, hora y lugar, en cuyo caso todos los directores se entenderán suficientemente citados para cada una de las sesiones así acordadas. Las demás reuniones serán convocadas por el presidente o por cualquiera de los directores, o bien por la junta de accionistas, para cuyo efecto deberán despacharse citaciones escritas por algún medio que otorgue certeza de su entrega, ya sea de manera electrónica o física y del contenido de la misma, entrega que deberá tener lugar con no menos de dos días corridos de anticipación a la fecha prevista para la reunión. El Presidente deberá conservar bajo su custodia las constancias de la convocatoria. Podrá omitirse la convocatoria a sesión de directorio cuando se levante un acta de dicha sesión que sea suscrita personalmente por todos los miembros del Directorio, sea que hayan asistido o no. Podrá también omitirse la convocatoria y la reunión misma cuando todos los directores dejen constancia de sus acuerdos en un documento suscrito personalmente por todos ellos. El acta u otro documento en el que consten los acuerdos del Directorio se entenderán aprobados desde el momento de su firma, la cual podrá ser digital, y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que él se refiere. El director que estimare que un acta adolece de inexactitud u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El director que quiera salvar su responsabilidad por acto o por acuerdo del Directorio deberá hacer constar en el acta su oposición. Las actas de sesiones u otros documentos en que consten los acuerdos del Directorio podrán ser reducidos a escritura pública o protocolizados en una notaría del domicilio de la sociedad o bien conservados digitalmente bajo la custodia y responsabilidad del Presidente, quien deberá llevar un registro correlativo de todos ellos. D) Excepto cuando el presente estatuto, la ley o el título de su designación imponga mayorías superiores, las decisiones del Directorio deberán ser adoptadas con el voto conforme de la mayoría del total de sus miembros en ejercicio. En caso de empate, el Presidente del directorio tendrá voto dirimente.” b) Designar a los nuevos miembros del Directorio. c) Facultades Directorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de Abril del 2020.