Gamma Cementos S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: con fecha 15 de abril de 2020, ante mí, bajo el repertorio 5.346-2020, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Gamma Cementos S.A. (“Gamma” o la “Sociedad”), sociedad anónima inscrita a fojas 90.801 N°48.524 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017, celebrada ante mí el día 23 de marzo de 2020 (la “Junta”), la que entre otras materias acordó: i) Aprobar la fusión por incorporación de Gamma en Cemento Polpaico S.A., sociedad anónima abierta inscrita a fojas 475 N°247 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1949, RUT N°91.337.000-7 (“Polpaico”), la que absorberá a la Sociedad, con lo que Gamma quedará disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, y adquiriendo Polpaico la calidad de continuadora legal de la Sociedad y todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos, obligaciones e impuestos (la “Fusión”). Producto de la Fusión se aumentará el capital social de Polpaico en la suma de $74.129.732.825, mediante la emisión de 7.660.566 acciones nuevas de pago destinadas a los accionistas de Gamma; ii) La relación de canje aprobada por la Junta fue de 3,76524797 acciones de Polpaico por cada acción de Gamma; iii) En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento de la misma, incluyendo los balances y estados financieros auditados de Polpaico y Gamma al 31 de diciembre de 2019, el documento denominado “Términos y Condiciones de la Fusión”, y el informe pericial de fusión, conforme los artículos 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 155 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas; iv) La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que mandatarios de Polpaico y Gamma hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual se deje constancia de la inscripción de las acciones que se emiten en virtud de la Fusión, en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero. En virtud de lo anterior, a la media noche del día anterior a aquel en que se lleve a cabo la Fusión se tendrá por disuelta Gamma sin necesidad de liquidación; y v) Los accionistas de Gamma declararon conocer y aceptar en todos sus términos y sin reservas de ninguna especie, los estatutos sociales de Cemento Polpaico S.A. Demás acuerdos constan de la escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 16 de abril de 2020.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO. Notario Público Titular.-