Dos Regiones SpA

JUAN CARLOS ALVAREZ DOMINGUEZ, Abogado, Notario Suplente de la Primera Notaria de Santiago, de don Hernán Cuadra Gazmuri, con oficio en Huérfanos 1160, oficina 101 – 102, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 4 de abril de 2020, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Dos Regiones SpA (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con esta misma fecha, en la cual los accionistas Inversiones Bartolomé Limitada, Inmobiliaria Espoz Limitada, Inversiones Cam Limitada; Eugenio Vargas y Compañía y Ameris S.A, quienes comparecieron debidamente representados y que representan el 100 por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron entre otras materias, disminuir el capital social en $108.000.000.-, quedando el capital reducido a la suma de $392.000.000.-, manteniéndose la misma cantidad de acciones nominativas y sin valor nominal de 584.679.579.- Por ende, se modificaron los artículos Quinto permanente y el Primero transitorio de los estatutos sociales, quedando de la siguiente manera: ““ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trescientos noventa y dos millones de pesos, dividido en quinientas ochenta y cuatro millones seiscientas setenta y nueve mil quinientas setenta y nueve acciones nominativas, de las cuales un millón novecientos nueve mil cuatrocientas cuarenta y nueve corresponden a la Serie A y quinientas ochenta y dos millones setecientas setenta mil ciento treinta corresponden a la Serie B, todas las acciones sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad con la ley, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones de la Serie A preferente tendrán el derecho a recibir, en forma adicional a las Distribuciones (según este término se define a continuación) que les puedan corresponder en proporción al porcentaje que ellas representan en el total de las acciones de la Sociedad, una cantidad equivalente a un veinte por ciento de aquella parte de las Distribuciones que excedan la Rentabilidad Base, según este término se define a continuación (en adelante, la “Distribución Preferente”). Para estos efectos, se entenderá por “Rentabilidad Base” el monto equivalente a la sumatoria de (i) todos los aportes efectuados por los accionistas de la Serie A preferente y serie B ordinaria, expresados en Unidades de Fomento, más (ii) una tasa de rentabilidad real anual compuesta equivalente al doce por ciento de dichos aportes efectuados por los accionistas, desde la fecha en que se realizó el aporte respectivo hasta la fecha en que se hubiere efectuado cada Distribución, expresados en Unidades de Fomento. Asimismo, se entenderá por “Distribución” o “Distribuciones”, toda distribución de dividendos y/o devoluciones de capital a que tengan derecho las acciones Serie A preferente y/o Serie B ordinaria, ya sea durante la vigencia de la Sociedad o con motivo de su liquidación. De acuerdo a lo anterior, toda Distribución que efectúe la Sociedad en exceso de la Rentabilidad Base, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la Distribución preferente a las acciones de la Serie A preferente, hasta la completa liquidación de la Sociedad”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de trescientos noventa y dos millones de peso, dividido en quinientas ochenta y cuatro millones seiscientas setenta y nueve mil quinientas setenta y nueve acciones nominativas, de las cuales un millón novecientos nueve mil cuatrocientas cuarenta y nueve corresponden a la Serie A y quinientas ochenta y dos millones setecientas setenta mil ciento treinta pertenecen a la Serie B, todas las acciones sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 4 de abril de 2020.