Cemento Polpaico S.A.

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Abogado, Notario Titular Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N°1777, certifico: con fecha 9 de abril de 2020, ante mí, bajo el repertorio 1881/2020, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cemento Polpaico S.A. -“Polpaico” o la “Sociedad”- sociedad anónima abierta, Rut No. 91.337.000-7, inscrita a fojas 475 N°247 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1949, celebrada el día 30 de marzo de 2020 -la “Junta”-, celebrada también ante mí, la que entre otras materias acordó: Fusión. i) Aprobar la fusión por incorporación de Gamma Cementos S.A. -“Gamma”- en Polpaico, con lo que la primera quedará disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, adquiriendo Polpaico la calidad de continuadora legal de Gamma, sucediéndola en todos sus activos, pasivos y patrimonio -la “Fusión”-; ii/ En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento de la misma, incluyendo los balances auditados de Polpaico y de Gamma al día 31 de diciembre de 2019, el documento denominado “Términos y Condiciones de la Fusión”, el informe pericial de fusión y el informe de evaluador independiente, conforme los artículos 99 y 147 de la Ley de Sociedades Anónimas; iii/ La relación de canje aprobada por la Junta fue de 3,76524797 acciones de Polpaico por cada acción de Gamma; iv/ La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que mandatarios de Polpaico y Gamma hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual se deje constancia de la inscripción de las acciones que se emiten en virtud de la Fusión, en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero; v) A consecuencia de la Fusión, se aumenta el capital social de Polpaico desde $7.675.262.384, dividido en 17.874.655 acciones, a la suma de $81.804.995.209, dividido en 25.535.221 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. Esto es, se aumenta el capital social en la suma de $74.129.732.825, mediante la emisión de 7.660.566 acciones nuevas de pago; vi/ A consecuencia acuerdo anterior, se modifican los artículos 4° y Transitorio de los estatutos de la Sociedad quedando como sigue: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de ochenta y un mil ochocientos cuatro millones novecientos noventa y cinco mil doscientos nueve pesos, dividido en veinticinco millones quinientos treinta y cinco mil doscientos veintiún acciones que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo transitorio de los presentes estatutos” y “Artículo Transitorio: El capital social fijado en el artículo cuarto de los estatutos sociales es la cantidad de ochenta y un mil ochocientos cuatro millones novecientos noventa y cinco mil doscientos nueve pesos, dividido en veinticinco millones quinientos treinta y cinco mil doscientos veintiún acciones, el que se ha suscrito, enterado y pagado por los accionistas de la siguiente forma: i) con la cantidad de siete mil seiscientos setenta y cinco millones doscientos sesenta y dos mil trescientos ochenta y cuatro pesos, dividido en diecisiete millones ochocientas setenta y cuatro mil seiscientas cincuenta y cinco acciones, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta de marzo de dos mil veinte; y ii/ con la cantidad de setenta y cuatro mil ciento veintinueve millones setecientos treinta y dos mil ochocientos veinticinco pesos dividido en siete millones seiscientos sesenta mil quinientos sesenta y seis acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha treinta de marzo de dos mil veinte, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Gamma Cementos S.A. en Cemento Polpaico S.A., en virtud de la cual esta última absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagarán traspasando a la cuenta de capital de Cemento Polpaico S.A. la suma de setenta y cuatro mil ciento veintinueve millones setecientos treinta y dos mil ochocientos veinticinco pesos, desde la cuenta de capital de Gamma. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Gamma Cementos S.A. en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de tres coma siete seis cinco dos cuatro siete nueve siete acciones de Cemento Polpaico S.A. por cada acción de Gamma Cementos S.A. que sea de propiedad de los accionistas de ésta última”. Demás acuerdos no son materia de extracto. Santiago, 9 abril 2020. cvo.