T2 GLOBAL INVERSIONES LIMITADA

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Titular de la Séptima Notaría de Santiago, Agustinas Nº1161 entrepiso, certifica por escritura de 10 de marzo de 2.020, ante mí, comparecieron:- Don GUILLERMO ELZO TAPIA LOPEZ, chileno, casado, arquitecto, cédula de identidad N° 4.883.984-; don FRANCISCO TOMAS TAPIA SEPULVEDA chileno, casado, periodista, cédula de identidad N° 13.828.521-9; y don GUILLERMO IGNACIO TAPIA SEPULVEDA, chileno, casado, arquitecto, cedula de identidad N° 13.247.426-5; todos domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa N° 1822, oficina 518, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana de Santiago; los comparecientes únicos socios, modificaron la sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “T2 GLOBAL INVERSIONES LIMITADA.”, RUT: 76.009.306-8, cuya escritura de constitución se inscribió a fojas 54.649 número 38.691 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2007, y publicada en el Diario Oficial N° 38.946 de 27 de diciembre de 2007; Capital: Diez millones de pesos; Modificación: La modificación consiste en complementar las facultades de administración establecidas en la cláusula QUINTO de la escritura de constitución de la sociedad, cláusula que será reemplazada por la siguiente: “QUINTO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a cualquiera de los socios, actuando en forma conjunta según se señalará al término de esta cláusula o en forma separada, quienes, anteponiendo la razón social y su firma, podrán actuar por la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y la representarán judicial y extrajudicialmente, pudiendo ejecutar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones cualquiera que sea su naturaleza que se relacionen con el contrato de sociedad o que sean conducentes a la consecución de los fines sociales ante cualquiera persona natural o jurídica y ante cualquier autoridad, institución u organismo público o privado, judicial o administrativo, fiscal, semifiscal, municipal, o de administración autónoma, sin perjuicio de la limitación que se señala más adelante para la celebración de determinados actos en que se requerirá la concurrencia de ambos socios, la obligará en los términos más amplios posibles, y sin que ello implique limitación alguna podrá: UNO: celebrar contratos de promesa; DOS: comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes corporales o incorporales muebles o inmuebles. TRES: dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. CUATRO: dar y tomar bienes en comodato. CINCO: dar y tomar bienes en mutuo. SEIS: dar o recibir dinero y otros bienes en depósito. SIETE: constituir hipotecas para garantizar toda clase de obligaciones propias o de terceros, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas, alzarlas y cancelarlas; recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas, alzarlas y cancelarlas. OCHO: dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales y, cancelarlas ya sea en garantía de obligaciones propias o de terceros. NUEVE: celebrar contrato de transporte, de fletamento, de cambio y de correduría y transacción. DIEZ: celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la sociedad de tales calidades. ONCE: celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros. DOCE: celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar o rechazar saldos. TRECE: celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar trabajadores y poner término o solicitar la terminación de sus contratos y contratar servicios de profesionales o técnicos y poner término a los mismos. CATORCE: celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre y en los ya otorgados por ella, el mandatario quedan facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sea de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios, indemnizaciones, remuneraciones, reajustes, intereses, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, individualizar bienes, fijar cabidas, y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar u otorgar toda clase de actuaciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, evicción, aceptar y renunciar derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término y solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; y en general ejercitar todos los derechos y las acciones que competan a la sociedad. QUINCE: representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueda requerirse; darles instrucciones y encomendarles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de ahorro, crédito y/o depósitos; girar, sobregirar, depositar, y cobrar cheques, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquiera otra operación celebrada con Bancos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar, depositar o cobrar, dineros o valores en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y, cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas en garantía, contratar préstamos en cualquier forma, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, documentarios, en cuentas especiales o mediante líneas de crédito y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera. DIECISEIS: representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enunciación que sigue sea taxativa, sino enunciativa, el apoderado podrá presentar y firmar registros de exportación, importación, solicitudes anexas, cartas explicativas, y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dicho documento; endosar y retirar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación de la sociedad, firmar la declaración jurada de valores que forma parte del texto los registros de importación, celebrar ventas condicionales y compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta comente para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales, asumir riesgos de diferencias de cambios y en general ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose la sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile, tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquier otra causa legal. DIECISIETE: girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, garantía o cobro, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender, y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos. DIECIOCHO: abrir cuentas de ahorro reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile y demás Bancos Comerciales, en Instituciones de Previsión Social o en cualquier otra institución de derecho público o derecho privado, sean en beneficio de la sociedad o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas. DIECINUEVE: invertir los dineros de la sociedad celebrando al efecto en su representación, todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas de derecho público o privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos de ahorro de cualquier tipo, en pagarés reajustables, en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustable, en pagarés y certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, en pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversiones o de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales, que actualmente existan en el país o pueda establecerse en el futuro. El mandatario podrá, en relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo en parte en cualquier momento los dineros de la sociedad, imponerse en su movimiento y cerrarlas, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos y liquidar en cualquier momento tales inversiones, etcétera. VEINTE: ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativas, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. VEINTIUNO: contratar préstamos en cualquier forma, con cualquier persona natural o jurídica de derecho público o de derecho privado, con instituciones de crédito y/o fomento. VEINTIDOS: pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, remitir, y en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad, ya sea por novación. remisión, compensación, u otra forma; cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella a cualquier título que sea, por cualquier persona natural o jurídica de derecho público o de derecho privado, incluso el Fisco, Servicios o Instituciones Fiscales, semifiscales, o de administración autónoma, etcétera, ya sean en dinero o en otra clase de bienes. corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera. VEINTITRES: firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarios o convenientes. VEINTICUATRO: gravar con derecho de uso, usufructo y habitación, los bienes de la sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas. VEINTICINCO: concurrir a la formación de toda clase de sociedades y participar en ellas, con las más amplias facultades tanto en forma activa como pasiva. VEINTISEIS: concurrir a toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen o no con el comercio exterior, judicial o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, y en especial ante el Servicio de Impuestos Internos, etcétera, con toda clase de prestaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas. VEINTISIETE: entregar y recibir a/y de las oficinas de Correos, Telégrafos, Aduanas, o Empresas Estatales, o Particulares, de Transporte Terrestre, Marítimo o Aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedida por ella. VEINTIOCHO: solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. VEINTINUEVE: inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales, y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. TREINTA: representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitrador, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. TREINTA Y UNO: conferir mandatos generales y especiales y revocarlos. TREINTA Y DOS: nombrar a los empleados de la sociedad, fijarles sus remuneraciones, fiscalizarlos en el desempeño de sus cargos y poner término a sus servicios. TREINTA Y TRES: dictar, modificar, y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el funcionamiento de la sociedad. TREINTA Y CUATRO: delegar el presente mandato en todo o parte con autorización notarial del otro socio. TREINTA Y CINCO: Las facultades señaladas precedentemente, sólo estarán limitadas en cuanto se requiere la firma conjunta de ambos socios para las siguientes actividades, quienes anteponiendo la razón social a sus firmas podrán: comprar, vender, permutar, autocontratar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes raíces, constituir hipoteca sobre toda clase de bienes para garantizar obligaciones propias o de terceros, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas, alzarlas y cancelarlas, constituir a la sociedad en codeudora solidaria u otras formas de garantía y, en general, caucionar obligaciones de terceros, comprar, vender, permutar, en general, adquirir y enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios; celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial y extrajudicialmente su cumplimiento; dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, reales o muebles; dar y tomar bienes en comodato; dar y tomar bienes en mutuo; dar y recibir dinero y otros bienes en hipoteca, posponer, alzar y limitar hipotecas constituidas a favor de la Sociedad, avalar letras de cambio o pagarés delegar en forma total o parcial las facultades conferidas a los socios en éste contrato, conferir mandatos especiales o generales, constituir prendas con o sin desplazamiento y con o sin cláusula de garantía general, aceptar, posponer y cancelar todo tipo de contratos de prenda sobre toda clase de bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales o incorporales, constituir toda clase de hipotecas sea con cláusula de garantía general o no, ejercer cualquiera de las facultades de ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que se dan por reproducidos. La sociedad se entenderá legalmente emplazada cuando sean notificados válidamente todos los socios.”-; En lo no modificado expresamente en este instrumento, se mantendrán vigentes las restantes disposiciones sociales; Demás estipulaciones en escritura extractada. - En Santiago, a 17 de Abril de 2020.-