Inversiones Hornitos S.A.

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33a Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: con fecha 2 de abril de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio 6842-2020) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones Hornitos SpA”, antes denominada “Inversiones Hornitos S.A.”, celebrada con fecha 31 de marzo de 2020, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas: Engie Energía Chile S.A. (RUT N° 88.006.900-4) y Minera Centinela (RUT N 76.727.040-2). En la referida Junta se acordó, entre otras materias: Uno/ Transformar la sociedad anónima cerrada Inversiones Hornitos S.A. en una sociedad por acciones, de aquellas regidas por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, subsistiendo su personalidad jurídica y modificando su nombre por el de “Inversiones Hornitos SpA”. Dos/ Aumentar el capital social de US$120.000.000 dividido en 122.396.047 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a US$180.000.000 dividido en 183.594.071 acciones, mediante la emisión de 61.198.024 nuevas acciones de pago, las cuales fueron emitidas y suscritas con esa misma fecha y se encuentran pendientes de pago, debiendo ser pagadas, en la forma indicada en la escritura extractada, antes del 31 de diciembre de 2021. Tres/ Reemplazar orgánicamente los estatutos sociales por los que se regirá la Sociedad transformada, el cual incluye todas las modificaciones que la Junta acordó introducir a los mismos, de cuyas estipulaciones extracto lo siguiente: Nombre: “Inversiones Hornitos SpA”.- Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero Duración: indefinida.- Objeto: a) Generar, transmitir, distribuir, suministrar y vender energía eléctrica que se produzca en sus instalaciones o en las de terceros, a usuarios o distribuidores eléctricos, dentro de Chile o en el extranjero; b) Explotar y desarrollar sistemas eléctricos de su propiedad o de terceros; c) Comercializar la potencia y energía de sus instalaciones propias o de terceros, dentro de Chile o en el extranjero, y comercializar la capacidad de transporte de las líneas y la capacidad de transformación de las subestaciones y equipos asociados; d) Participar en cualesquiera otras actividades de generación de energía o relacionada con la energía eléctrica ya sea dentro de Chile o en el extranjero; e) Comprar, vender y transportar gas natural y toda clase de combustibles sólidos y líquidos; f) Prestar servicio de mantenimiento y asesorías de unidades generadoras de energía eléctrica y equipos auxiliares, de instalaciones, de transmisión de energía eléctrica, subestaciones, y de todo tipo de sistemas eléctricos; g) prestar servicios de maestranza industrial y de mantenimiento de equipos industriales, y h) Prestar servicios de asesoría técnica, capacitación y entrenamiento en operación y mantenimiento de centrales generadoras de energía eléctrica y de todo tipo de sistemas eléctricos, y de equipos mecánicos y eléctricos.- Capital: la suma de US$180.000.000, dividido en 183.594.071 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 122.396.047 acciones están íntegramente suscritas y pagadas y 61.198.024 acciones se encuentran suscritas y pendientes de pago.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 2 de abril de 2020.-