ISLA HUAPI HOTELERIA & SPA LIMITADA

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 09 de Abril de 2020, ante mí, la sociedad “Inmobiliaria Madeiro SpA”, ex u otrora “Inmobiliaria Madeiro Sociedad Anónima” o “Inmobiliaria Madeiro S.A.”, RUT N° 96.624.890-4, domiciliada en Av Pedro de Valdivia N° 483, Providencia, y la sociedad “Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada”, ex u otrora “Inversiones Santa Elisa Limitada”, RUT N° 76.777.100-2, domiciliada en Av. La Dehesa N° 181, of 304, Lo Barnechea; modificaron y transformaron la sociedad “ISLA HUAPI HOTELERIA & SPA LIMITADA”, originalmente inscrita a fojas N° 454 vuelta N° 296 del registro de comercio correspondiente al año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia. Modificación: Las socias acuerdan aumentar capital social de “Isla Huapi Hotelería & Spa Limitada”, desde actual de $10.000.000 pesos que detentan en partes iguales, al nuevo de $320.000.000 pesos, aumento efectivo de $310.000.000 pesos que suscriben ambas socias en partes idénticas, lo aportan y enteran con el aporte en dominio de: a) un predio hoy denominado “Isla Huapi”, ubicado en Las Chacras, comuna de Corral, de superficie aproximada de 6 hectáreas tras sismo de 1960, rol de avalúo fiscal N° 106-156 de la Comuna de Corral, e inscrito a nombre de ambas socias aportantes a fojas 3725 N° 4025 del registro de propiedad año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia; que es avaluado de común acuerdo en $301.000.000 pesos; y b) bienes contenidos en el inventario protocolizado bajo el número 2.337, que quedó agregado bajo el repertorio N° 9.269/2014 que corresponde a la escritura pública de compraventa otorgada el día 17.10.2014 ante la titular de la 16° Notaría Pública de Santiago, doña Antonieta Mendoza Escalas; bienes inventariados que en su conjunto son avaluados de común acuerdo en la cantidad de $9.000.000 pesos. Así, el nuevo capital de $320.000.000 pesos ha quedado íntegramente suscrito y enterado en partes iguales por ambas socias con el capital original y los aportes en dominio de los bienes señalados. Transformación: Asimismo, las socias por unanimidad acuerdan transformar la especie o tipo social desde una responsabilidad limitada a una Sociedad por Acciones, que tendrá los siguientes Estatutos: Razón Social: “HOTELERÍA ISLA HUAPI SpA”, nombre de fantasía “Isla Huapi SpA”. Domicilio: comuna de Corral, provincia de Valdivia, Región de Los Ríos, sin perjuicio de agencias o sucursales que pueda establecer en resto del país o en extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) El desarrollo, promoción y explotación turística de establecimientos hoteleros, centros termales, centros de recreación, salud y embellecimiento, spa, restaurantes, bares y ramos similares, incluyendo en general, la explotación de inmuebles amoblados o con instalaciones, sea en establecimientos propios o ajenos; todo lo relacionado, en la actualidad o en el futuro, con dichas actividades, tales como el expendio de comidas y bebidas alcohólicas y analcohólicas; la presentación de espectáculos, prestación de servicios turísticos y de recreación, especialmente los tratamientos corporales y faciales, peluquería, cosmetología, sauna, solarium, gimnasia de todo tipo, masoterapia; incluyendo la compra, venta, importación, exportación de toda clase de máquinas, accesorios, productos cosmetológicos y naturales relacionados con las finalidades indicadas; b) la fabricación y la manufactura de toda clase de artículos que sean relacionados, aún como apoyo, del desarrollo del giro turístico que acaba de indicarse, y especialmente, podrá fabricar artículos o productos que tengan o puedan tener un origen o composición de fuentes termales, pudiendo especialmente, procesar y envasar aguas y piedras termales, o bien, procesar y elaborar productos de belleza, cosméticos, perfumería y aún, destilados o u otras bebidas alcohólicas o analcohólicas; la representación de fabricantes nacionales o extranjeros de estos tipos de productos y la distribución y venta de estos productos elaborados; c) la explotación de predios agrícolas y la producción y comercialización de productos relacionados o derivados de la agricultura, ganadería, piscicultura y aún, de la actividad forestal; pudiendo dedicarse, entre otros, al criadero, engorda y comercialización de animales, peces, aves y madera, incluyéndose la elaboración y venta de productos desarrollados en base a dichas materias primas; d) la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en general, en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma; y e) la realización de toda clase de actos y contratos, negocios y actividades que se relacionen directa o indirectamente con las finalidades indicadas anteriormente, ya sea que las complementen o sean consecuencia de ellas, y que los accionistas acordaren desarrollar.- Capital: $320.000.000 pesos dividido en 1.100 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que ha quedado íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente forma: a)“Inmobiliaria Madeiro SpA” suscribe 550 acciones equivalentes al 50% del capital social total, íntegramente pagadas con anterioridad al corresponder a su parte en el capital enterado en su antigua especie o tipo social; y b) “Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada” suscribe 550 acciones equivalentes al 50% del capital social total, íntegramente pagadas con anterioridad al corresponder a su parte en el capital enterado en su antigua especie o tipo social. Estas acciones corresponden a las que son asignadas a los accionistas producto de la transformación de la Sociedad. Administración: Directorio compuesto de 3 miembros, accionistas o no, que tendrá duración de 3 años pudiendo ser reelegidos indefinidamente.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, a 14 de Abril 2020.