CELMEDIA S.A.

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifico: Por escritura pública de hoy ante mí, FRANCISCO JAVIER VALDIVIESO CIFUENTES, domiciliado en Avda. La Dehesa N°181, oficina 803, Lo Barnechea, Santiago, R.M., redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “CELMEDIA S.A.”, celebrada el día 3 de abril de 2020, mediante la cual; los accionistas; “INVERSIONES Y ASESORIAS PATAGONIA SUR LIMITADA”, Rut N°76.140.769-4, “QUINTUM SpA”, Rut N°76.475.788-2, “INVERSIONES CHEROKEE LIMITADA”, Rut N°77.686.440-4, CLAUDIO HOHMANN BARRIENTOS, Rut N°6.578.844-6, “RENTAS Y ADMINISTRACIÓN AZON LIMITADA”, Rut N°78.200.320-8, “INVERSIONES GUTILAR LIMITADA”, Rut N°77.921.240-8, FELIPE GARCÍA ROJAS, Rut N°48.190.738-1, JONATHAN HETTINGER, Rut N°48.194.755-3, JOHN MICHAEL COMBES, Rut N°12.023.876-0, y JUAN CARLOS SILVA JARA, Rut N°6.561.618-1; todos domiciliados para estos efectos en calle Alfredo Barros Errázuriz N°1.960, piso 4, Providencia, Santiago, Región Metropolitana, acordaron la división de “CELMEDIA S.A.” RUT N°96.974.250-0, inscrita a fojas 16.576, número 13.328 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2001. Producto de la división nace “CELME S.A.”, con el siguiente estatuto social: Razón Social: “CELME S.A.”. Objeto social: El objeto social será la inversión de capitales en Chile y en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; en especial, bienes raíces, rústicos o urbanos, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas y asumir la administración de las mismas. Duración: indefinida. Capital: $368.940.393 dividido en 368.940.393 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en los artículos transitorios de los Estatutos. Como consecuencia de la división, el capital de la sociedad “CELMEDIA S.A.”, queda reducido a $2.558.794.907 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Posteriormente, los accionistas ya citados, transformaron “CELMEDIA S.A.” RUT N°96.974.250-0, inscrita a fojas 16.576, número 13.328 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2001, en Sociedad por Acciones o SpA, en el siguiente tenor: Nombre o Razón Social: “CELMEDIA SpA”. Capital: $2.558.794.907 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en los artículos transitorios del Estatutos. Objeto: El objeto social será: a) La prestación de servicios destinados a la promoción, publicidad, comunicación, comercialización, y/o entretenimiento de todo tipo de bienes, servicios y/o productos, a través de cualquier medio de comunicación, auditivo, audiovisual y/o digital, en Chile o en el extranjero, sea por cuenta propia o de terceros. b) La prestación de servicios de captura, procesamiento de datos e imágenes mediante la utilización de instrumentos magnéticos, electrónicos o bajo cualquier otro procedimiento que permita su procesamiento; correo electrónico de datos, correo de voz, mensajería, y acceso a internet, así como el Desarrollo de todo tipo de tecnología que permita mejorar estos procedimientos a nivel nacional e internacional. c) la compra, venta, arriendo, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, sistemas y equipos para la información, comunicación, y de computación, sus repuestos y accesorios, la representación de empresas nacionales y extranjeras y demás relacionadas, sea por cuenta propia o ajena, así como la prestación de servicios de programación, operación y mantención de dichos equipos. d) Servicios de Desarrollo de Software interno y externo por cuenta propia o de terceros en Chile y en el extranjero; e) La realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico a nivel nacional e internacional y f) La inversión de capitales en Chile y en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, adquirir , enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; en especial, bienes raíces, rústicos o urbanos, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas y asumir la administración de las mismas. Administración: corresponderá a un Directorio compuesto de 4 Directores, amplias facultades. Gerentes Generales: JUAN CARLOS SILVA JARA, y MARIO CUMSILLE LOLAS, actuando individual e indistintamente, todas las facultades de administración. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2020. Notario Público. MARCELA MEDINA RICCI.