INVERSIONES XICO SpA

ALEJANDRO JAVIER GUERRA PINTO, Notario Público Suplente, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 18/03/2020, Repertorio número 5.127/2020, ante Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES XICO SpA, sociedad por acciones, RUT: 77.012.029-2, sociedad constituida por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago doña Myriam Amigo Arancibia, con fecha 30 de abril de 2019, cuyo extracto se inscribió a fojas 33.880 Número 16.965 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2019. Únicos y actuales accionistas de INVERSIONES XICO SpA, acordaron, por unanimidad: I.- Se deja constancia que el capital de la Compañía asciende a $8.602.218.557, dividido en 8.602.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. II.- Se acuerda la relación de canje de la totalidad de las acciones de la sociedad, esto es de las actuales 8.602.000 acciones a 4.000 acciones, de forma que la participación accionaria de INVERSIONES XICO SpA, será la siguiente: a) XIMENA MERINO BLANCO, con 1.000 acciones, b) MARÍA JOSÉ MERINO BLANCO, con 1.000 acciones, y c) XIMENA BLANCO SCHWEITZER, con 2.000 acciones. III.- Aumento de Capital: Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $2.001.127.819.- esto es de $8.602.218.557, dividido en 4.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $10.603.346.376 dividido en 14.000 acciones, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones de pago, Serie A u Ordinaria, emitidas producto del aumento de capital, que serán suscritas y pagadas, únicamente y en partes iguales, por doña XIMENA MERINO BLANCO y doña MARÍA JOSÉ MERINO BLANCO, en especies. Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) Se modifica el Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Cuarto, de los Estatutos de INVERSIONES XICO SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $10.603.346.376, dividido en 14.000 acciones, sin valor nominal, de las cuales 12.000 corresponden a la Serie A u Ordinaria, y las restantes 2.000 acciones corresponden a la Serie B preferente. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie B consisten en: a. Tendrán derecho a que se le reparta en 70% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 30% restante a las acciones ordinarias Serie A; b. Derecho de reembolsarse, preferentemente a las ordinarias, en caso de disminución de capital o bien de una liquidación; c. Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d. Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e. Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f. Derecho a veto sobre las acciones de la Serie A; g. En el evento que se modifique la forma de administración por un Directorio, las acciones preferentes tendrán el derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5; h. Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie A no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: a. Disolución anticipada de la sociedad; b. Transformación, fusión o División de la sociedad; c. Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; d. Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; e. Disminuciones de Capital; f. Aumentos de Capital; g. Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; h. Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie B. Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente acta, las que podrán prorrogarse por igual periodo mediante Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme del 75% del total de las acciones suscritas y pagadas de ambas series. B) Se modifica el Artículo Primero de las Disposiciones Transitorias, de los Estatutos de INVERSIONES XICO SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO: El capital de la Sociedad es la suma de $10.603.346.376, dividido en 14.000 acciones, sin valor nominal, de las cuales 12.000 corresponden a la Serie A u Ordinaria, y las restantes 2.000 acciones corresponden a la Serie B preferente, que se encuentran íntegramente suscritas, y que se han pagado y se pagarán de la siguiente forma: 1.- XIMENA MERINO BLANCO, suscribe 6.000 acciones Serie A, de las cuales 1.000 acciones, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y el saldo de 5.000 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies. 2.- MARÍA JOSÉ MERINO BLANCO, suscribe 6.000 acciones Serie A, de las cuales 1.000 acciones, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y el saldo de 5.000 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies. 3.- XIMENA BLANCO SCHWEITZER, suscribe 2.000 acciones Serie B, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagas con anterioridad a este acto. IV.- Se acuerda modificar el Título Tercero: De La Administración. Artículo Quinto de los Estatutos de INVERSIONES XICO SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO QUINTO: Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros Titulares, según escritura extractada. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Demás modificaciones constan en escritura extractada. Abril 02 de 2020. nrs.-