GOWORQ SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Con fecha 13 de marzo de 2020, ante mi Suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GOWORQ SpA, RUT N° 77.076.934, sociedad inscrita a fs. 74.788, N° 36.672 año 2019 en el Registro de Comercio de Santiago, celebrada el 13 de marzo 2020 con presencia de Rodrigo Sotomayor Graepp, Notario Suplente de la 40 Notaría Santiago y de la totalidad accionistas: GELOTRANS SpA, RUT N° 76865.669-K, JAIME MAURICIO ORTIZ TAMAYO, RUT N° 13.376.019-9 y CRISTIÁN HUGO JORGE JULIO GONZÁLEZ, RUT N° 15.640.881-6, quienes acordaron: I.- Aumentar el capital: aumentar el capital de la Sociedad desde $34.000.000.- dividido en 3.400.000.- acciones distribuidas en: (i) 3.060.000.- Acciones Ordinarias; (ii) 68.000.- Acciones Preferentes Serie A; y, (iii) 272.000.- Acciones Preferentes Serie B, todas nominativas, sin valor nominal y de un mismo valor, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, a la suma de $51.000.000.-, mediante la emisión de 791.786.- nuevas acciones de las mismas características, representativas de $17.000.000.- y distribuidas estas, a su vez, en: (i) 712.606.- nuevas acciones de pago de Acciones Ordinarias, representativas de $15.299.970.-; (ii) 15.836.- Acciones Preferente Serie A representativas de $340.006.- y liberadas de pago; y, (iii) 63.344.- Acciones Preferentes Serie B, representativas de $1.360.024.- y liberadas de pago, todas las cuales se colocarán a un precio unitario de $21,470448. II.- Como consecuencia del aumento de capital referido, los socios acordaron modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos por los que se indican a continuación: “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $51.000.000.-, dividido en un total de 4.191.786.- acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, distribuidas en las siguientes cantidades y series de acciones: (i) 3.772.606.- Acciones Ordinarias; (ii) 83.836.- Acciones Preferentes Serie A; y, (iii) 335.344.- Acciones Preferentes Serie B, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las preferencias y/o privilegios de las Acciones Preferentes Serie A y Acciones Preferentes Serie B son las que se indican en el Artículos Sexto de los estatutos y durarán hasta el 31 de diciembre del año 2024. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. Si no se pagare el capital o sus posteriores aumentos oportunamente al vencimiento de los plazos correspondientes, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la sociedad de conformidad con lo estipulado en el artículo Sexto de estos estatutos. La Sociedad podrá adquirir a cualquier título y poseer acciones de su propia emisión, las que deberán ser enajenadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de su adquisición. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro de accionistas, reduciéndose por tanto el número de acciones en que se dividirá el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución de los quórums en Juntas de Accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El Capital de la sociedad asciende a la suma de $51.000.000, dividido en 4.191.786.- acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, distribuidas en las siguientes cantidades y series de acciones: (i) 3.772.606.- Acciones Ordinarias; (ii) 83.836 Acciones Preferentes Serie A; y, (iii) 335.344.- Acciones Preferentes Serie B y que se suscriben y pagan conforme se indica a continuación: Uno) Con la cantidad de $34.000.000.- dividido en un total de 3.400.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, distribuidas en: (i) 3.060.000.- Acciones Ordinarias, (ii) 68.000.- Acciones Preferentes Serie A; y, (iii) 272.000.- Acciones Preferentes Serie B, todas suscritas y pagadas en el acto de constitución de la sociedad. Dos) Con la cantidad de $17.000.000.-, dividido en 791.786.- acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, distribuidas en: (i) 712.606.- Acciones Ordinarias; (ii) 15.836.- Acciones Preferentes Serie A; y, (iii) 63.344 Acciones Preferentes Serie B, las que, conforme los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de marzo de 2020, se suscriben, pagan y pagarán de la siguiente forma: (i) Las 712.606.- nuevas acciones de pago de Acciones Ordinarias se suscriben y pagan de la siguiente forma: (i.a) El accionista Cristián Hugo Jorge Julio González por este acto suscribe 83.836.- Acciones Ordinarias, representativas de la suma de $1.799.996,48 que paga parcialmente con la suma de $300.000.- y el saldo de aporte de $1.499.996,48 lo pagará en el plazo de 5 años contados desde esta fecha y (i.b) 628.770.- Acciones Ordinarias restantes, representativas de la suma de $13.499.974.- quedan pendientes de suscripción y pago y quedando facultado el Directorio para su colocación según los términos acordados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de marzo de 2020, estableciéndose que la colocación y suscripción deberá efectuarse en el plazo de 1 año contados desde esta fecha y si no se suscribieren y pagaren dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado; (ii) 15.836.-Acciones Preferentes Serie A, representativas de $340.006.-, las suscribe el accionista Jaime Mauricio Ortiz Tamayo y que conforme la preferencia estipulada en los estatutos son liberadas de pago; y, (iii) 63.344.- Acciones Preferentes Serie B, representativas de $1.360.024.- las suscribe el accionista Cristián Hugo Jorge Julio González y que conforme la preferencia estipulada en los estatutos son liberadas de pago.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2020.