SEMILLAS KWS CHILE LIMITADA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 23 de marzo de 2020, otorgada ante mí, bajo repertorio Nº2.795/2020, KWS SAAT SE & Co. KgaA (antes denominada KWS SAAT SE), Rol Único Tributario N°59.003.520-3; y KWS KLOSTERGUT WIEBRECHTSHAUSEN GmbH, Rol Único Tributario Nº59.003.530-0; todos domiciliados para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, acordaron modificar la sociedad de responsabilidad limitada SEMILLAS KWS CHILE LIMITADA, Rol Único Tributario N° 81.269.500-2, inscrita a fojas 394 vuelta, N°326 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), en los siguientes términos: I. Cambio de Razón Social de Socio: De acuerdo a documento emitido por el Registro de Comercio de Göttingen, Alemania con fecha 23 de octubre de 2019, protocolizado con fecha 2 de diciembre de 2019 en esta misma Notaría, el socio KWS SAAT SE cambió su razón social, pasando a denominarse “KWS SAAT SE & Co. KgaA”. Presentes en el acto de la escritura que se extracta, KWS SAAT SE & Co. KgaA (antes denominada KWS SAAT SE) y KWS KLOSTERGUT WIEBRECHTSHAUSEN GmbH, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, acordaron que toda referencia hecha en los estatutos de la Sociedad al socio KWS SAAT SE, deberá ahora entenderse hecha a KWS SAAT SE & Co. KgaA. II. Aumento de Capital: KWS SAAT SE & Co. KgaA (antes denominada KWS SAAT SE) y KWS KLOSTERGUT WIEBRECHTSHAUSEN GmbH, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, acordaron aumentar el capital social de la suma de $1.734.910.564, a la suma de $3.099.049.946, esto en la suma de $1.364.139.382, suma que fue íntegramente aportado y pagado en dinero en efectivo y enterado en arcas sociales por ambos socios a prorrata de su participación en el interés social de la siguiente manera: (i) KWS SAAT SE & Co. KgaA (antes denominada KWS SAAT SE) aportó y pagó la suma de $1.355.365.468, con dinero en efectivo enterado en arcas sociales con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; (ii) KWS KLOSTERGUT WIEBRECHTSHAUSEN GmbH aportó y pagó la suma de $8.773.914, con dinero en efectivo enterado en arcas sociales con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. III. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de lo anterior, los actuales socios de la Sociedad acordaron modificar el Artículo Tercero y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Tercero: El capital social es la cantidad de tres mil noventa y nueve millones cuarenta y nueve mil novecientos cuarenta y seis pesos, íntegramente aportados y enterados a la caja social, en la siguiente forma y proporciones: a) KWS SAAT SE & Co. KgaA /antes denominada KWS SAAT SE/, aportó y enteró la cantidad de tres mil setenta y nueve millones ciento diecisiete mil trescientos ochenta pesos, equivalente a un noventa y nueve coma tres cinco seis ocho uno seis nueve por ciento de los derechos sociales, en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio; y, b) KWS KLOSTERGUT WIEBRECHTSHAUSEN GmbH aportó y enteró la cantidad de diecinueve millones novecientos treinta y dos mil quinientos sesenta y seis pesos, equivalente a un cero coma seis cuatro tres uno ocho tres uno por ciento de los derechos sociales; en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. La responsabilidad de los socios queda limitada a sus respectivos aportes.”; “Artículo Primero Transitorio. El capital social referido en la cláusula Tercera de los estatutos, ascendente a tres mil noventa y nueve millones cuarenta y nueve mil novecientos cuarenta y seis pesos, se aportó y enteró a la caja social, en la siguiente forma y proporciones: a) KWS SAAT SE & Co. KgaA /antes denominada KWS SAAT SE/, pagó y enteró a la caja social la cantidad de tres mil setenta y nueve millones ciento diecisiete mil trescientos ochenta pesos, equivalente a un noventa y nueve coma tres cinco seis ocho uno seis nueve por ciento de los derechos sociales, con dinero en efectivo enterado en arcas sociales con anterioridad al veintitrés de marzo de dos mil veinte; y b) KWS KLOSTERGUT WIEBRECHTSHAUSEN GmbH pagó y enteró a la caja social la cantidad de diecinueve millones novecientos treinta y dos mil quinientos sesenta y seis pesos, equivalente a un cero coma seis cuatro tres uno ocho tres uno por ciento de los derechos sociales, con dinero en efectivo enterado en arcas sociales con anterioridad al veintitrés de marzo de dos mil veinte”. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2020. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente, 48° Notaría de Santiago.