M&N MINING SpA

FRANCISCO JAVIER FUENZALIDA RODRIGUEZ, abogado, Notario Público, titular de la segunda Notaría de Viña del Mar, con domicilio en Calle Arlegui N° 333, local 111 certifica: Que por escritura de fecha 23 de marzo de 2020 , ante mí, ANGELLO HERNÁN ASTUDILLO FERNÁNDEZ, cédula de identidad número 14.479.542-3, Diego Echeverría 2250, oficina 7, Quillota, redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad M&N MINING SpA, RUT 76.921.053-9, capital inicial de $8.000.000 dividido en 8.000 acciones, inscrita a fojas 215 vta., N° 171, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes, del año 2018, celebrada el 18 de marzo de 2020, y se acordó sanear y rectificar la junta extraordinaria de accionistas de transformación, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 18 de noviembre de 2019, suscrita ante mí, en el siguiente sentido: 1) Se sanea la omisión de la publicación del extracto del acta de la junta extraordinaria de accionistas en el Diario Oficial; 2) Se rectifica en el sentido de aclarar que el número correcto de cédula de identidad del socio Nelson Emeterio Herrera Abarca es 6.137.310-1 y su estado civil es divorciado; 3) Se rectifica la cláusula TERCERA de la escritura de transformación, que señalaba que se mantendría vigente la razón social, por la siguiente “Se deja constancia que se mantendrá vigente y se aplicará a esta nueva sociedad, el mismo objeto, domicilio y el mismo capital de ocho millones de pesos, modificando el nombre o razón social por SOCIEDAD MAESTRANZA M&N MINING LIMITADA, y el nombre de fantasía por SOCIEDAD M&N MINING LTDA., eliminando toda referencia al término SpA”. 4) En lo referente al capital de la sociedad, se complementa la cláusula TERCERA, agregando el siguiente párrafo al final de dicho punto: “El capital de la sociedad asciende a la suma de ocho millones de pesos, que fueron aportados con anterioridad a esta fecha, quedando en definitiva, los aportes de cada socio, de la siguiente manera: a) La socia, doña María Isabel Zamora Sánchez, es dueña del treinta y uno por ciento del capital social, correspondiente a la suma de dos millones cuatrocientos ochenta mil pesos; b) el socio don Nelson Enrique Herrera Martínez, es dueño del veintinueve por ciento del capital social, correspondiente a la suma de dos millones trescientos veinte mil pesos; c) el socio don Enrique Alexander Herrera Zamora es dueño veinte por ciento del capital social, correspondiente a la suma de un millón seiscientos mil pesos; d) el socio don Fernando Miguel Alfaro Zamora es dueño del diez por ciento del capital social, correspondiente a la suma de ochocientos mil pesos; y e) el socio don Nelson Emeterio Herrera Abarca es dueño del diez por ciento del capital social, correspondiente a la suma de ochocientos mil pesos”. 5) Se rectifica y reemplaza la cláusula TERCERA, referida a las Pérdidas y Beneficios, de la siguiente forma: “Perdidas y Utilidades: Se distribuirán entre los socios en proporción a sus aportes, esto es, en un treinta y uno por ciento para la socia, doña María Isabel Zamora Sánchez; en un veintinueve por ciento para el socio, don Nelson Enrique Herrera Martínez; en un veinte por ciento para el socio, don Enrique Alexander Herrera Zamora; en un diez por ciento para el socio, don Fernando Miguel Alfaro Zamora; y en un diez por ciento para el socio, don Nelson Emeterio Herrera Abarca.” 6) Se agrega a la cláusula TERCERA, el siguiente punto: “Disolución de la sociedad.- La Sociedad se disolverá por las causas legales, sin embargo, en caso de fallecer alguno de los socios, la sociedad continuará entre el o los socios sobrevivientes y los herederos del fallecido, quienes deberán designar una persona para que los represente en la sociedad, dentro de los noventa días siguientes al respectivo fallecimiento, representación que puede ser confiada a una persona extraña, pero que no tendrá la representación ni el uso de la firma o razón social. La falta de designación del mandatario o representante no obstará el funcionamiento legal de la sociedad. Al fallecer uno de los comparecientes, la administración, representación y el uso de la razón social quedará de pleno derecho radicada en los otros socios, con todas las facultades de administración, sin límite alguno mientras no se designe un administrador de entre ellos.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Viña del Mar, 25 de marzo de 2020.-