CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA MODULOR LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica que: por escritura pública de fecha 10 de febrero de 2020, ante mi Suplente Fernando Sepúlveda Rosas: /UNO/ MARIA ISABEL ESPINOZA CIFUENTES, y /DOS/ SEBASTIÁN MARIO ESPINOZA CIFUENTES, ambos domiciliados para estos efectos en calle San Olav 6.477 departamento 1302, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA MODULOR LIMITADA” en adelante “la Sociedad”, inscrita a fojas 21.435, N° 14.667 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, acordaron lo siguiente: (i) Modificar el nombre o razón social de la Sociedad por CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA, reemplazando el artículo tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “TERCERO: El nombre o razón social será “CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA”. La Sociedad podrá utilizar como nombre de fantasía “MODULOR LTDA.” para actuar ante terceros, sin que ello constituya nueva razón social.”; (ii) Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo segundo de los estatutos sociales por el siguiente: “SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: a) La construcción, remodelación, reparación, y demolición de todo tipo de bienes raíces; b) La planificación, estudio de factibilidad y la ejecución de proyectos urbanísticos, diseños arquitectónicos, construcciones, decoraciones y alhajamientos de interiores, diseños paisajistas y ejecución de jardines y áreas verdes; c) La creación, remodelación, refacción y mantenimiento de toda clase de mobiliario, ya sea de oficina, hotelería, restaurant, viviendas particulares, vitrinas y tiendas comerciales, entre otros; d) La asesoría en cualquiera de las actividades anteriores; e) la realización de cualquier otra actividad profesional conexa o derivada de la principal; en forma directa o a través de convenios, sea a particulares o a instituciones públicas y a otras sociedades y cualquier otra actividad relacionada con lo anterior que los socios determinen de común acuerdo.”, y (iii) Dividir la Sociedad en tres sociedades de responsabilidad limitada. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, mantiene su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, conforme a las modificaciones señaladas en los numerales (i) y (ii) anteriores. La segunda y tercera sociedad, que surgirán de la división, tendrán por nombre o razón social “INMOBILIARIA SEARQ LIMITADA” e “INVERSIONES MYD LIMITADA”. Como consecuencia de la división antedicha, los únicos y actuales socios de CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA, acuerdan disminuir el capital en la suma de $5.198.732, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $8.000.000 a la cantidad de $2.801.268, entendiéndose este último como capital enterado y pagado. Como consecuencia de la disminución de capital, los únicos y actuales socios de CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA acuerdan modificar y sustituir el artículo quinto del pacto social por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de dos millones ochocientos un mil doscientos sesenta y ocho pesos, que ha sido aportado y pagado por los socios de la siguiente manera: Uno/ María Isabel Espinoza Cifuentes, la suma de veintiocho mil trece pesos, correspondientes aproximadamente al uno por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales, y Dos/ Sebastián Mario Espinoza Cifuentes, la suma de dos millones setecientos setenta y tres mil doscientos cincuenta y cinco pesos, correspondientes aproximadamente al noventa y nueve por ciento del capital social, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales. Por último, y como consecuencia de la división, los comparecientes, quienes son los únicos socios de las nuevas sociedades que se constituyen producto de la división, domicilios indicados precedentemente, acordaron aprobar los estatutos de las sociedades que se constituyen producto de la división, cuyos extractos son los siguientes: (a) INMOBILIARIA SEARQ LIMITADA: “Razón social: La razón social de la sociedad será "INMOBILIARIA SEARQ LIMITADA”. La sociedad podrá utilizar como nombre de fantasía “SEARQ LTDA.” para actuar ante terceros, sin que ello constituya nueva razón social. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pero podrá extender sus operaciones y establecer agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La adquisición y enajenación a cualquier título, arrendamiento y explotación en cualquier forma, de bienes muebles y/o raíces; b) La planificación, administración, ejecución, desarrollo, gestión, comercialización y explotación de proyectos y negocios inmobiliarios y de bienes inmuebles, propios o ajenos, por cuenta propia o de terceros, y en todas sus formas; c) La administración, compra, venta, permuta, dar o tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra, subarrendar, y en general ejecutar toda clase de actos y celebrar todo tipo de contratos respecto de toda clase de bienes raíces y/o muebles; d) la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles; e) Administrar las inversiones y percibir sus frutos; f) Ejecutar todo tipo de actos o contratos relacionados con el objeto social, ya sea directamente o participando en otras empresas o sociedades, sea como gestora, socia o accionista; y g) En general, ejecutar actos de cualquiera de los ramos y/o giros mencionados en las letras precedentes, como asimismo de otros ramos y/o giros que los socios acuerden en el futuro, en los que se podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de sus fines, por cuenta propia o ajena, ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Administración: El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderán exclusivamente al señor Sebastián Mario Espinoza Cifuentes. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.642.538, que se encuentra a esta fecha íntegramente aportado y distribuido entre los socios de la siguiente manera: (i) el señor SEBASTIÁN MARIO ESPINOZA CIFUENTES aporta la suma de $2.616.113, equivalentes al noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA; y (ii) la señorita MARÍA ISABEL ESPINOZA CIFUENTES aporta la suma de $26.425, equivalentes al uno por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente pagado; Duración: El plazo de duración de la sociedad será de 10 años a contar de la fecha de la presente escritura pública, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, mientras ningún socio manifestare su voluntad de ponerle término al final del periodo que estuviere en vigencia, mediante la declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, 6 meses de anticipación al vencimiento del plazo o prórroga que se encuentre vigente”; y (b) INVERSIONES MYD LIMITADA: “Razón social: La razón social de la sociedad será " INVERSIONES MYD LIMITADA”. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pero podrá extender sus operaciones y establecer agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, derechos reales y personales, acciones de sociedades anónimas abiertas y cerradas, derecho en otras clases de sociedades, bonos, pagarés, depósitos a plazo, cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión, letras de cambio e hipotecarias, mutuos hipotecarios endosables, moneda extranjera y otros títulos de crédito que existan actualmente o se creen en el futuro, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; y la compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, como así mismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; b) concurrir a la constitución y participar en toda clase de sociedades civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, sociedades por acciones u otras, joint ventures, asociaciones gremiales y profesionales, y todo tipo de asociaciones en general; y c) desarrollar todas las actividades o negocios que los socios decidan de común acuerdo. Administración: El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderán exclusivamente al señor Sebastián Mario Espinoza Cifuentes. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.556.194, que se encuentra a esta fecha íntegramente aportado y distribuido entre los socios de la siguiente manera: (i) el señor SEBASTIÁN MARIO ESPINOZA CIFUENTES aporta la suma de $2.530.632, equivalentes al noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA; y (ii) la señorita MARÍA ISABEL ESPINOZA CIFUENTES aporta la suma de $25.562, equivalentes al uno por ciento de los derechos sociales, el cual es enterado por medio de la división de CONSTRUCTORA MODULOR LIMITADA. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente pagado; Duración: El plazo de duración de la sociedad será de 10 años a contar de la fecha de la presente escritura pública, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, mientras ningún socio manifestare su voluntad de ponerle término al final del periodo que estuviere en vigencia, mediante la declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, 6 meses de anticipación al vencimiento del plazo o prórroga que se encuentre vigente”. En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social, especialmente la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Santiago, 25 de marzo de 2020.