SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A.

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público, O’Higgins 528, Concepción, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2020, Rep. 1789, ante mí, don JORDI LUIS FOSALBA HENRY, domiciliado en Chacabuco 1085, oficina 803, Concepción, debidamente facultado, redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A., en la cual por unanimidad de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: 1) Fusionar por incorporación a Sociedad de Inversiones, Comercial e Inmobiliaria Luis Sepúlveda Toepfer S.A. con Sociedad de Inversiones SEP SpA. La sociedad absorbente será Sociedad de Inversiones, Comercial e Inmobiliaria Luis Sepúlveda Toepfer S.A., incorporándose a ésta, todo el activo y pasivo, a valores financieros, de la sociedad absorbida, Sociedad de Inversiones SEP SpA. La sociedad absorbente será a su vez, la sucesora legal de la sociedad absorbida. 2) Como consecuencia de la fusión, se aumentará el capital de la sociedad absorbente, ascendente a $50.000.000, en la suma de $30.000.000, quedando fijado en la suma de $80.000.000. El aumento de capital es íntegramente pagado mediante el aporte del capital de la sociedad absorbida, producto de la fusión. 3) Se acordaron los nuevos estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, en los términos siguientes: “ESTATUTOS SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A.: Nombre: SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A., sin embargo, la sociedad podrá funcionar y actuar inclusive en sus relaciones con instituciones bancarias, nacionales o extranjeras, financieras, servicios de aduanas, tesorerías, del trabajo, Banco Central, y en general, con cualquier servicio, institución, repartición o empresa pública o privada, nacional o extranjera, con la abreviación y nombre de fantasía “SETOP S.A.”. Domicilio: Concepción, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio pudiera resolver establecer en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Objeto Social: a) la inversión de capitales de toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, compra y venta de bienes raíces y muebles, arrendamiento y explotación de los mismos, la importación y exportación de toda clase de productos, la promoción, gestión y realización de negocios de toda clase de personas naturales o jurídicas, sociedades o compañías nacionales o extranjeras y comisiones en transacciones comerciales de inversiones. b) la compra, venta, elaboración, procesamiento, corretaje, distribución, importación y exportación de productos del mar y agrícolas, en todos sus tipos, y la inversión de todo lo obtenido; compra, venta, inversión, distribución, representación, corretaje, importación, exportación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, como acciones, bonos etcétera; c) la compra, venta, importación y exportación, elaboración, distribución y consignación de productos farmacéuticos, medicamentos, químicos, naturales, cosméticos, alimenticios, ópticos, oftalmológicos, de instrumental médico y de laboratorio y la inversión de todo lo obtenido; droguería para productos terminados y la compra, elaboración, venta distribución y consignación de productos farmacéuticos; medicamentos, químicos, naturales, cosméticos, alimenticios, ópticos, oftalmológicos, de instrumental médico y de laboratorio. d) realización por cuenta propia o ajena de las actividades de comercialización y procesamiento químico y físico, explotación, manipulación, comercialización, exportación e importación de cualquier tipo de productos y servicios industriales, incluyendo la investigación, evaluación, planificación, prospección, experimentación y desarrollo de recursos en general, la adquisición, instalación y explotación a cualquier título, de plantas y maquinarias para la industrialización, elaboración y preparación de los distintos productos. e) realizar toda clase de inversiones inmobiliarias y mobiliarias, pudiendo adquirir bienes raíces rurales o urbanos, urbanizarlos, lotearlos, subdividirlos, explotarlos turísticamente, forestalmente, o en cualquier otra forma, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas en cualquier forma y realizar todas las inversiones comerciales, rentables que los socios acuerden, pudiendo destinar a dichas actividades todo o parte de su capital. Además tendrá por objeto girar comercialmente en el área de la construcción y de la arquitectura, sea obra nueva, refacciones, reparaciones, compra y venta de materiales de construcción, prestación de servicios relacionados en la construcción, por sí misma o por medio de terceros contratados para tal efecto, tales como la construcción, compra, venta, arrendamientos, leasing, factoring de todo tipo de edificaciones, viviendas, casas, edificios, piezas, infraestructuras metálicas, galpones, torres, maquinarias de toda clase y sus accesorios, y todo tipo de piezas y cosas muebles, así como también su proyección y diseño, sin que esta enunciación sea taxativa, para sí y para terceros, sean estos personas naturales y/o jurídicas, de derecho público o privado, con o sin fines de lucro, participar en propuestas o licitaciones ya sean públicas o privadas. También girará comercialmente en la prestación de servicios, consultorías, capacitaciones, asesorías, estudios de proyectos de todo tipo e inspecciones técnicas en el área de la construcción, diseño o arquitectura. f) en general toda actividad relacionada, semejante o complementaria de las anteriormente señaladas o cualesquiera otra que los socios acuerden, la inversión de lo obtenido y toda otra actividad directa o indirectamente relacionada con la anteriores. Capital Social: $80.000.000.- dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente forma: Uno. Luis Eduardo Sepúlveda Toepfer, cni n° 9.561.370-5, 8.400 acciones; Dos. Javier Ignacio Waldron Arentsen, cni n° 15.184.662-9, 100 acciones. Tres. Inversiones Sepúlveda e Hijos Colectiva Civil, rut n° 76.729.934-6, 1.500 acciones.” Sociedad inscrita a fjs. 2.087, N° 1.765, Registro Comercio Concepción año 2010. Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 23 de marzo de 2020.-