Pacífico Cable SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 5 de marzo de 2020, ante mí, Pacífico Telco SpA, Inversiones C Y C Spa, Teras Capital Spain S.L, y Calero Directorship, SL, en calidad de únicos accionistas de Pacífico Red SpA según Registro de Accionistas tenido a la vista, y ésta, a su vez en calidad de única accionista de Pacífico Cable SpA según Registro de Accionistas tenido a la vista, han acordado: (a) fusionar las sociedades Pacífico Cable SpA y Pacífico Red SpA en una sola, absorbiendo Pacífico Cable SpA a Pacífico Red SpA, la cual aporta a la primera todos sus activos y pasivos y ésta le sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, Pacífico Red SpA se disolverá sin necesidad de liquidación. La fusión se acordó sobre la base de los balances generales de Pacífico Cable SpA y Pacífico Red SpA al 31 de diciembre de 2019 y el balance de fusión a esa misma fecha. Como consecuencia de la fusión, el capital social de Pacífico Cable SpA se aumenta de la cantidad de $26.034.014.197 dividido en 198.984 acciones ordinarias y sin valor nominal a $176.353.613.722 dividido en 208.420.947 acciones de las mismas características; (b) disminuir el capital social de Pacífico Cable SpA, para materializar la fusión de que da cuenta la presente escritura, en la suma de $26.034.014.197, esto es, de la suma de $176.353.613.722, dividido en 208.420.947 acciones de única serie y sin valor nominal a la suma de $150.319.599.525, dividido en 208.221.963 acciones de única serie y sin valor nominal que fueron distribuidas entre los accionistas de Pacífico Red SpA, lo anterior en virtud de que Pacífico Red SpA actualmente posee como activo el cien por ciento de las acciones de Pacífico Cable SpA; (c) aumentar el capital social de Pacífico Cable SpA de $150.319.599.525 dividido en 208.221.963 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $153.929.481.475 dividido 213.221.963 acciones ordinarias y sin valor nominal mediante la emisión de 5.000.000 de acciones de pago correspondientes a $3.609.881.950, que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 25 de septiembre de 2020; (d) fijar un texto refundido de los estatutos sociales de Pacífico Cable SpA, del cual se extracta: Razón social: Pacífico Cable SpA. Domicilio: ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Objeto: a) la instalación, operación y explotación de sistemas para transmisión de televisión, limitado o de libre recepción, para el territorio nacional; b) la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones incluyendo la prestación de servicios de acceso a Internet, de servicio de voz sobre internet, sea público o privado, de proveedor de acceso a internet, como asimismo todo tipo de servicio desarrollado sobre la plataforma de Internet y de servicios telefónicos en cualquiera de sus modalidades o formas; c) la prestación por cuenta propia o ajena de servicios a terceros de construcción de redes e implementación de equipamiento para operación de servicios de telecomunicaciones, de desarrollo y provisión de soluciones informáticas y tecnológicas; d) la prestación por cuenta propia o ajena de todo tipo de publicidad; e) la inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, derechos sociales, valores mobiliarios, instrumentos financieros y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio; f) la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento o cualesquiera otra forma de explotación de bienes inmuebles, así como el loteo, la subdivisión, construcción y urbanización, por cuenta propia o ajena; y g) la importación y exportación, comercialización, compra, venta y/o distribución, de toda clase de bienes muebles. Capital: el capital es la suma de $153.929.481.475 dividido en 213.221.963 acciones ordinarias y sin valor nominal. Del capital social, $150.319.599.525, íntegramente suscrito y pagado y $3.609.881.950 por suscribir y pagar dentro del plazo que vence el 25 de septiembre de 2020. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 19 de marzo de 2020.