INVERSIONES Y ASESORÍAS ARRILOP SpA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 09/03/2020, Repertorio número 4.543/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES Y ASESORÍAS ARRILOP SpA, sociedad por acciones, RUT: 77.479.010-1, constituida por escritura pública de fecha 16/06/2000, otorgada en la Notaría de Santiago de don Hernán Blanche Sepúlveda, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 19.144, Nº 15.304 del año 2000. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última, la que consta por escritura pública de fecha 24/12/2019, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 5.341, Nº 2.905 del año 2020. Actuales accionistas de INVERSIONES Y ASESORÍAS ARRILOP SpA, acuerdan lo siguiente: Aumento de Capital: Aumentar el capital social desde la suma de $854.865.274.- dividido en 1.000 acciones de una misma serie, iguales y sin valor nominal, a la suma de $1.924.339.978.-, dividido en 11.000 acciones, de las cuales las 1.000 acciones originales corresponderán a la Serie A preferente, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 10.000 acciones corresponderán a la Serie B ordinaria, nominativas y sin valor nominal, emitidas producto del aumento de capital, que serán suscritas y pagadas únicamente por el nuevo accionista, INVERSIONES E INMOBILIARIA VENEZIA SpA, que por este acto ingresa a la sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: I) “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.924.339.978, dividido en 11.000 acciones, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la Serie A, y 10.000 acciones corresponden a la Serie B ordinarias, nominativas y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, gozarán de las siguientes preferencias: a) Derecho a que se le reparta el 30% de las utilidades de la sociedad; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a la Serie B Ordinaria, en caso de disminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden, en las proporciones señaladas en la letra a. anterior; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en casos de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista de la Serie A preferentes o Serie B Ordinarias pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio, si es que lo hubiere; g) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos; y, h) Derecho a veto, según las materias que se señalan a continuación, respecto a las Acciones Serie B Ordinarias. Respecto a las acciones de la Serie B ordinarias no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; y, Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Dichas preferencias tienen una duración de 5 años a contar de la fecha en que se apruebe la creación de la serie preferente, pudiendo renovarse dicho plazo por periodos iguales de 5 años, con las mismas condiciones. Los accionistas serán responsables hasta el monto de sus aportes.” y, II) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $1.924.339.978, dividido en 11.000 acciones, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la Serie A, y 10.000 acciones corresponden a la Serie B, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se enteran, pagan y pagarán de la forma siguiente: A) RENATO EMANUELE ARRIGONI LÓPEZ, con 1 acción Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad; B) MARIANGELA ARRIGONI LÓPEZ, con 1 acción Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad; C) PAOLA PATRICIA ARRIGONI LÓPEZ, con 1 acción Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad; D) LILIANA ARRIGONI LÓPEZ, con 1 acción Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad; E) INVERSIONES E INMOBILIARIA VENEZIA SpA, con 10.000 acciones Serie B, las que se suscriben íntegramente en este acto, y pagará a más tardar el día 31 de diciembre de 2021; y, F) MARÍA LILIANA LÓPEZ MORALES, con 996 acciones corresponden a la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad.” En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Marzo 12 de 2020. nrs.