FACTORY CLIMA SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, local 2, piso 1 y 2, Santiago. CERTIFICO: Hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY CLIMA SpA, celebrada el 30 de diciembre de 2019, en la que se acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $2.352.112.765.-, esto es, desde la suma de $125.628.800.-, dividido en 850 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y 510 acciones preferentes Serie A, a la cantidad de $2.477.741.565.- dividido en 850 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, y 855 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal; y (ii) Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.477.741.565.-, dividido en 850 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal y 855 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal. Las acciones preferentes Serie A gozarán de las preferencias que se indican a continuación: a) Elección de directores. La mayoría de los accionistas titulares de las Acciones Serie A podrán nombrar a 2 de los 3 miembros que formarán parte del directorio de la Sociedad, conforme dicho órgano de administración se regula en los estatutos de la sociedad; b) No Dilución. En el evento que la Sociedad emita nuevos instrumentos representativos de capital, incluyendo acciones, deuda convertible, opciones, u otros, y que esta emisión sea a un precio inferior al de colocación de alguna de sus Acciones Serie A (“Emisión Dilutiva”), entonces la Sociedad deberá emitir una cantidad de acciones preferentes y repartirlas liberadas de pago entre los titulares de Acciones Serie A cuya colocación haya sido a un precio superior al de la Emisión Dilutiva según su prorrata en dicha serie preferente. La cantidad de acciones a emitir por esta preferencia se determinará de conformidad con la siguiente fórmula y cuyo resultado, en caso de contener fracciones de acciones, deberá redondearse hacia el entero siguiente: C igual a CA multiplicado por, abre paréntesis A más B, dividido por, abre paréntesis A más E, cierra paréntesis, menos CA. Donde: “C” significa la cantidad de nuevas acciones preferentes a emitir en función de este derecho; “CA” significa la cantidad de Acciones Serie A inmediatamente antes del ajuste producto de este derecho; “A” significa el número total de acciones ordinarias y preferentes de la Sociedad emitidas con anterioridad a la fecha de la Emisión Dilutiva, excluyendo todas las acciones ordinarias que se encuentren destinadas a planes de compensación para trabajadores de la Sociedad y que se encuentren pendientes de pago; “B” significa el número total de acciones ordinarias y preferentes emitidas por la Sociedad en la Emisión Dilutiva; “E” significa el número total de nuevas acciones ordinarias y preferentes que hubieren sido emitidas si la sociedad hubiera obtenido el mismo monto de recursos de la Emisión Dilutiva mediante acciones emitidas a un precio por acción igual al precio al cual fueron colocadas las acciones preferentes. Este número corresponderá al resultado de dividir el monto obtenido por la Sociedad en la Emisión Dilutiva por el precio por acción al cual fueron colocadas las acciones preferentes. Este derecho no será aplicable cuando la Emisión Dilutiva constituya parte de las acciones, opciones, u otros emitidas como incentivo para directores, consejeros, empleados, o terceros y según un plan de incentivos aprobado por el Directorio (“Emisiones Exentas”). Las partes deberán tomar todos los acuerdos y realizar todos los actos necesarios para realizar los actos de este mecanismo de anti-dilución en el mismo acto de la Emisión Dilutiva o dentro de los quince días hábiles siguientes a ella, mediante la celebración de una nueva junta de accionistas de la Sociedad en la que se acuerde aumentar, el número de acciones preferentes correspondiente; y c) Pago en caso de disolución de la Sociedad. En caso de cualquier liquidación, voluntaria o involuntaria, disolución o término de la Sociedad, los titulares de Acciones Serie A, debidamente suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la liquidación, disolución o término, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre: a) un monto equivalente al monto efectivamente suscrito y pagado por sus acciones preferentes, más todas las utilidades financieras retenidas y dividendos declarados que no hubieren sido distribuidos, o b) el monto que les corresponda según su porcentaje de participación en el capital social. En el remanente, tendrán derecho a participar las acciones ordinarias a prorrata de su participación. En caso que los fondos y activos financieros disponibles para distribución a los accionistas de la Sociedad no fueren suficientes para pagar a los titulares de acciones preferentes la cantidad que les correspondiere conforme a esta preferencia, los fondos y activos financieros disponibles para distribución deberán repartirse entre los titulares de acciones preferentes Serie A a prorrata de su participación en el capital preferente. Los privilegios de las Acciones Serie A terminarán en un plazo de 15 años contados desde el 12 de enero de 2017” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $2.477.741.565.-, dividido en 850 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal y 855 acciones preferentes Serie A, nominativas, de iguales características, de la misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y/o se suscribirán y pagarán en la siguiente forma y proporción: i) Engie Factory Chile SpA, 821 acciones preferentes serie A suscritas y pagadas; (ii) Mariana Villegas Duhau, 850 acciones ordinarias, suscritas y pagadas; y (iii) 33 acciones preferentes serie A que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde el 30 de diciembre de 2019.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 26 de febrero de 2020.