WPD MALLECO SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 959 oficina 501, Santiago Centro, certifica: Con fecha 12 de marzo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 5.764-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de wpd Malleco SpA (la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, con la concurrencia de su único accionista WPD Wind Investment, S.L.U., quien acordó lo siguiente: (a) Modificar el objeto de la Sociedad, con la finalidad de dejar expresa constancia que su objeto social se enmarca en el parque de generación de energía eólica denominado “Proyecto Eólico Malleco” ubicado en la comuna de Collipulli, Provincia de Malleco, IX región de La Araucanía. (b) Producto de la modificación indicada en la letra (a) anterior, se reemplazó el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad, por el que se transcribe a continuación: “Artículo Segundo: El objeto de la Sociedad será realizar, por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país: a) el planeamiento, desarrollo, proyección, construcción, instalación, explotación, financiamiento, operación y mantenimiento de proyectos de generación de energía eólica, incluyendo, pero no limitado a, el parque de generación de energía eólica ubicado en la comuna de Collipulli, Provincia de Malleco, IX Región de La Araucanía (en adelante, el “Proyecto”); b) la generación, transmisión y comercialización de energía eléctrica respecto del Proyecto. En razón de ello, la Sociedad podrá llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones, y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; c) comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía eléctrica respecto del Proyecto, y efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal; y d) en general, realizar todo otro negocio, transacción, operación, servicio, relacionado con el objeto social antes detallado, al desarrollo de su negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social”. (c) Crear tres nuevas series de acciones, correspondiendo a las Serie A, Serie B y Serie C, todas acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. (d) Producto de la modificación indicada en la letra (c) anterior, se reemplazó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de sesenta y cinco mil trescientos once millones ciento veinticuatro mil trescientos treinta y nueve pesos, dividido en doce millones treinta mil noventa y seis acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones denominadas: a) Serie A, compuesta de dos millones novecientas cuarenta y siete mil trescientas setenta y cuatro acciones; b) Serie B, compuesta de dos millones novecientas cuarenta y siete mil trescientas setenta y cuatro acciones y c) Serie C, compuesta de seis millones ciento treinta y cinco mil trescientas cuarenta y ocho acciones. Las acciones pueden ser pagadas con efectivo o con otros bienes. El capital de la Sociedad se paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las características, restricciones y preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C consisten en lo siguiente: (i) Dividendos. (a) Las acciones Serie A y Serie B tendrán el derecho a que se les distribuya anualmente un dividendo preferente por un monto fijo, único y total, correspondiente al año calendario inmediatamente anterior, equivalente en pesos, a la suma de cuatrocientos cuarenta y tres mil novecientos setenta y cinco Euros, pagadero a más tardar el quince de marzo de cada año. Excepcionalmente, para el ejercicio correspondiente al año 2020, el monto fijo, único y total será, equivalente en pesos, a la suma de trescientos cuarenta y nueve mil noventa y ocho coma uno cinco Euros. Dicho monto fijo se acuerda para el total de las acciones, por lo que deberá dividirse entre el número de acciones que contenga cada serie. Se deja expresa constancia que bajo ninguna circunstancia las acciones Serie A y las acciones Serie B tendrán derecho a un dividendo superior al monto descrito anteriormente. Asimismo, se deja constancia que, en el evento que las utilidades de la Sociedad no sean suficientes para cubrir los dividendos preferentes de monto fijo a que tienen derecho las acciones Serie A y Serie B, no tendrán la opción de registrar el saldo insoluto en una cuenta especial del patrimonio de la Sociedad, ni tampoco tendrán el derecho a retiro contemplado en el numeral dos del artículo cuatrocientos cuarenta y dos del Código de Comercio. (b) Solo una vez pagados los dividendos fijos anuales de las acciones Serie A y Serie B, todo el remanente de las utilidades que los accionistas acuerden distribuir como dividendos, de haberlo, corresponderá a las acciones Serie C, sin límite alguno. (ii) Disminuciones de capital y otros derechos económicos. Las acciones Serie A, Serie B y Serie C tendrán los siguientes derechos con ocasión de repartos por disminuciones de capital que realice la Sociedad o en el ejercicio de sus demás derechos económicos como accionistas: las acciones Serie A y Serie B tendrán derecho, cada una, a recibir el veinticuatro coma cinco por ciento de tales pagos o repartos, y las acciones Serie C tendrán derecho a recibir el cincuenta y un por ciento de tales pagos o repartos. (iii) Disolución y Liquidación. (a) Las acciones Serie A y Serie B tendrán derecho a un pago preferente con ocasión de repartos de capital que ocurran con motivo de la disolución y liquidación de la Sociedad. (b) Solo una vez pagados los montos señalados en la sección (iii) letra (a) anterior de las acciones Serie A y Serie B, las acciones Serie C tendrán derecho a un pago con ocasión de repartos de capital por la disolución y liquidación de la Sociedad. (c) Las acciones Serie A tendrán derecho a recibir el veinticuatro coma cinco por ciento de tales repartos de capital, las acciones Serie B tendrán derecho a recibir el veinticuatro coma cinco por ciento de tales repartos de capital, y las acciones Serie C tendrán derecho a recibir el cincuenta y un por ciento de tales repartos de capital. (iv) Derechos políticos. Las acciones Serie A tendrán derecho a voto equivalente al nueve coma noventa y nueve por ciento del capital de la Sociedad, las acciones Serie B tendrán derecho a voto equivalente al veinticuatro coma cinco por ciento del capital de la Sociedad, y las acciones Serie C tendrán derecho a voto equivalente al restante sesenta y cinco coma cincuenta un por ciento del capital de la Sociedad. Las acciones Serie A y Serie B no podrán proponer candidatos en la elección de miembros del Directorio. La características, restricciones y preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C serán de plazo indefinido. Las opciones para suscribir las acciones emitidas con ocasión de un aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre de conformidad con las normas aplicables a sociedades anónimas cerradas, al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de sesenta y cinco mil trescientos once millones ciento veinticuatro mil trescientos treinta y nueve pesos, dividido en doce millones treinta mil noventa y seis acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en tres series de acciones, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Las acciones en que se divide el capital están distribuidas en tres series de acciones: a) dos millones novecientas cuarenta y siete mil trescientas setenta y cuatro acciones Serie A, y que corresponden al canje de dos millones novecientas cuarenta y siete mil trescientas setenta y cuatro acciones ordinarias de la Sociedad, conforme a lo acordado por la junta de accionistas de la Sociedad con fecha doce de marzo de dos mil veinte; b) dos millones novecientas cuarenta y siete mil trescientas setenta y cuatro acciones Serie B, y que corresponden al canje de dos millones novecientas cuarenta y siete mil trescientas setenta y cuatro acciones ordinarias de la Sociedad, conforme a lo acordado por la junta de accionistas de la Sociedad con fecha doce de marzo de dos mil veinte y c) seis millones ciento treinta y cinco mil trescientas cuarenta y ocho acciones Serie C, y que corresponden al canje de seis millones ciento treinta y cinco mil trescientas cuarenta y ocho acciones ordinarias de la Sociedad, conforme a lo acordado por la junta de accionistas de la Sociedad con fecha doce de marzo de dos mil veinte.”; Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de marzo de 2020. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público.-