PVA CHILE SpA

REINALDO HERNÁN VILLALOBOS PELLEGRINI, abogado, Notario Público Titular, con domicilio en esta comuna Ruta D-43 Nº 901, oficina 101, primer piso, Edificio Empresarial, Coquimbo, certifico que: por escritura pública otorgada ante mí, de fecha nueve de marzo del año dos mil veinte, repertorio N°581-2020, se redujo a escritura pública, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas PVA CHILE SpA, rol único tributario número 76.596.816-K. Concurrieron a la presente quienes representan el cien por ciento de las acciones con derecho a voto, los que firmaron la hoja de asistencia, LORENZO PEDRO IDUYA ORTIZ DE LUZURIAGA COMERCIAL SpA., rol único tributario número 76.035.159-8, debidamente representada por Don LORENZO PEDRO IDUYA ORTIZ DE LUZURIAGA, cédula nacional de identidad número 6.458.416-2 como titular de 2.466.666 acciones; SERVICIOS Y ASESORÍAS NORTE GRANDE LIMITADA, rol único tributario número 76.375.258-5, debidamente representada por don VÍCTOR ARTURO PARAVIC BERNHARDT, cédula nacional de identidad número 10.224.207-6, como titular de 706.667 acciones; MAPE SpA., rol único tributario número 76.448.274-3, debidamente representada por PABLO ANTONIO BRACCHITTA KRSTULOVIC, cédula nacional de identidad número 15.782.401-5 como titular de 100.000 acciones; INMOBILIARIA E INVERSIONES INCAHUASI LIMITADA, rol único tributario número 76.210.991-3, debidamente representada por don CRISTIAN ZAMORANO QUEZADA, cédula nacional de identidad número 16.015.430-6, como titular de 60.000 acciones. El Presidente señala que se encuentran presentes en esta Junta las 3.333.333 acciones, que corresponden al cien por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad, todas las cuales tienen derecho a participar y votar en la Junta. Actuó como secretario don Román Arturo Muñoz Vinagre. La Junta fue celebrada ante el Notario Público de Coquimbo don Reinaldo Villalobos Pellegrini. CONVOCATORIA: El secretario solicitó dejar constancia en el acta de esta Junta, del cumplimiento de todas las formalidades, tanto legales como reglamentarias, previas a la celebración de la Junta. El secretario de la Junta dio cuenta de las siguientes formalidades: 1.- La Junta fue auto convocada, concurriendo la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. 2.- Se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a la reunión los titulares de la totalidad de las acciones emitidas, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, como en efecto ocurrió. 3.- No fue necesario comunicar la celebración de esta Junta a la Superintendencia de Valores y Seguros ni tampoco a las Bolsas de Valores, en razón de que se trata de una sociedad por acciones cerrada. 4.- Los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la forma que determina el Reglamento de Sociedades Anónimas, documento que se archivará en la sociedad. 5.- Participan en esta Junta los titulares de acciones que al momento de iniciarse ésta figuran como accionistas en el respectivo Registro de Accionistas de la sociedad. INSTALACIÓN DE LA JUNTA: En vista de lo antes expresado, el Presidente, con el consentimiento unánime de los accionistas representados, dio por debidamente constituida e instalada la Junta, y en situación de poder adoptar acuerdos válidos. VOTACIÓN: El Presidente informó a los señores accionistas la necesidad de acordar la forma en que realizarán las votaciones de los acuerdos que se adoptarán en la Junta. Al efecto, la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto acordó que la votación de las propuestas presentadas por el Presidente de la Sociedad fuere realizada por aclamación. OBJETO DE LA CONVOCATORIA: PRONUNCIAMIENTO RESPECTO DE PROPUESTA PARA MODIFICAR EL ARTICULO CUARTO TRANSITORIO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, AUMENTANDO EL PLAZO PARA ENTERAR PARTE DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL ACORDADO EN LA ULTIMA MODIFICACION DE ESTATUTOS QUE SE INDICA: MOCION PARA EL AUMENTO DEL PLAZO PARA EL PAGO DE CAPITAL INSOLUTO. El señor Presidente expresó que según consta de escritura pública de fecha cuatro de febrero del año dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Coquimbo servida por son Reinaldo Hernán Villalobos Pellegrini, cuyo extracto autorizado se inscribió a fojas ciento cuarenta y cinco número sesenta y dos en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año dos mil diecinueve. La junta de accionistas aprobó la modificación de los artículos QUINTO PERMANENTE y CUARTO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales, en el sentido de aumentar el capital social de tres mil quinientos millones de pesos a cuatro mil quinientos millones de pesos, con el fin de tener una mayor solvencia, económica y financiera. De este modo, dichos artículos quedaron como sigue: “ARTICULO QUINTO El capital de la Sociedad será la suma de cuatro mil quinientos millones de pesos, dividido en tres millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres acciones nominativas y sin valor nominal las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo cuarto transitorio de estos estatutos. El capital inicial de tres mil quinientos millones de pesos suscrito por un total de un millón de acciones, se encuentra completamente suscrito y pagado, el aumento de capital por mil millones de pesos, correspondiente a la emisión de dos millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres acciones deberá ser pagado dentro del plazo de establecido en el artículo cuarto transitorio y podrá pagarse en dinero efectivo o en bienes incorporales muebles de toda clase, incluyendo acciones o derechos en sociedades.” “ARTICULO CUARTO TRANSITORIO. El aumento de capital de la sociedad, de tres mil quinientos millones de pesos a cuatro mil quinientos millones de pesos, dividido en tres millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, se suscribirá, enterará y pagará de la siguiente manera: a) Con el actual capital de tres mil quinientos millones de pesos, que se encuentra totalmente suscrito y pagado, según consta de por escritura pública de fecha veintidós de diciembre del año dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores. Capital dividido en un millón de acciones de un valor nominal de tres mil quinientos pesos cada una. Estas acciones se canjearán por los nuevos títulos a emitir, que también serán sin valor nominal, a razón de la proporción que corresponda, una vez concluida la operación de aumento de capital, es decir, concluida la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago que se emitirán. Dicho canje deberá efectuarse dentro del plazo de noventa días, contado desde la fecha en que estas reformas hayan sido acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas, lo que será comunicado a los señores accionistas por carta certificada, que se les enviará a los domicilios que están registrados en la sociedad. b) Para completar el resto del capital social establecido en el artículo QUINTO de los Estatutos Sociales; es decir, para completar la suma de cuatro mil quinientos millones de pesos, se hará la siguiente emisión de acciones: UNO. Dentro del plazo de treinta días corridos contados desde la fecha de esta Asamblea, el Directorio emitirá, de una sola vez, o por partes, la cantidad de dos millones trescientos treinta tres mil trescientas treinta y tres acciones de pago, sin valor nominal, que se ofrecerán a un valor de cuatrocientos veintiocho pesos coma cincuenta y siete centavos para ser suscritas preferentemente por los accionistas, a prorrata del número de acciones que tengan registradas a su nombre. Las acciones que no fueren suscritas en el acto de su emisión por los actuales accionistas podrán ser ofrecidas exclusivamente a: Lorenzo Pedro Iduya Ortiz de Luzuriaga Comercial SpA, Rut 76.035.159-8, representada por Lorenzo Pedro Iduya Ortiz de Luzuriaga cédula nacional de identidad número 6.458.416-2 y a Mape SpA, Rut: 76.448.274-3, representada por Pablo Antonio Bracchitta Krstulovic cédula nacional de identidad número 15.782.401-5, en iguales condiciones a las ofrecidas a los accionistas. Las acciones suscritas deberán quedar enteramente pagadas, en dinero efectivo, y en el plazo de 60 días contado desde su emisión.” Atendido lo anterior, teniendo presente que al momento de la celebración de la presente junta de accionistas, el accionista Lorenzo Pedro Iduya Ortiz de Luzuriaga Comercial SpA, Rut 76.035.159-8, por instrumento privado de fecha 4 de marzo de dos mi diecinueve, protocolizado bajo el número 131 en esta notaría, suscribió la cantidad de dos millones doscientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres acciones, de las cuales ha enterado y pagado a la sociedad emisora un total de quinientos treinta millones tres mil trescientos veintisiete pesos, del total del capital comprometido a enterar, quedando pendiente el pago de trescientos diez millones tres mil trescientos veintisiete pesos. Por el presente acto se propone a la junta de accionistas la modificación del artículo CUARTO TRANSITORIO de los estatutos sociales, solo en cuanto se amplíe a 36 meses, contados desde la suscripción de acciones, el plazo otorgado al accionista Lorenzo Pedro Iduya Ortiz de Luzuriaga Comercial SpA, Rut 76.035.159-8, para enterar y pagar a la sociedad el saldo de capital adeudado que asciende a trescientos diez millones tres mil trescientos veintisiete pesos. Después de un breve debate y de un análisis de la moción de aumentar el plazo para enterar el capital antes aludida y se acordó, por unanimidad de los accionistas asistentes, aprobar la modificación del artículo CUARTO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales aumentando el plazo para el pago del saldo insoluto del capital social en la forma y condiciones antes indicados. El Presidente pidió dejar constancia en el acta de que PVA SpA se constituyó por escritura pública de fecha veintiocho de julio del año dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores. Un extracto autorizado de la escritura de constitución se inscribió a fojas cincuenta y seis mil quinientos ochenta y cuatro número treinta mil seis cientos sesenta y dos en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil dieciséis. Estatutos sociales que fueron modificados por escritura pública de fecha once de julio del año dos mil diecisiete, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores en ese momento servida por el notario suplente don José Manuel Cifuentes Guerra. Un extracto autorizado de esta escritura de modificación se inscribió a fojas cincuenta y cinco mil setecientos veinte número treinta mil sesenta y seis en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil diecisiete y otra copia del mismo se inscribió a fojas cuatrocientos noventa y cuatro número doscientos cincuenta y seis en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año dos mil diecisiete. Una segunda modificación a los estatutos referidos consta de escritura pública de fecha cuatro de febrero del año dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Coquimbo servida por son Reinaldo Hernán Villalobos Pellegrini. Un extracto autorizado de esta escritura de modificación se inscribió a fojas ciento cuarenta y cinco número sesenta y dos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año dos mil diecinueve. Los Estatutos sociales no han sido objeto de modificaciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Coquimbo, a 17 de marzo de 2020.-